2014年以来,随着市场监管政策不断调整优化,资本市场整体并购金额、数量以及重组规模迅速扩大,然而一些新情况、新问题也随之成为了监管机构、市场研究者以及投资者高度关注的焦点,特别是对轻资产行业企业的并购,以“高估值、高业绩承诺、高商誉”为代表的“三高”现象突出,且出现了业绩承诺完成率低、承诺期过后业绩开始出现大幅下滑、频繁出现大额商誉减值的情况,甚至有些公司通过各种方式更改承诺以谋求逃避责任,远远超出了市场预期,对资本市场的诚信体系建设和中小股东的合法权益保护均造成了相当不利的影响。因此,通过研究业绩承诺的形成机制,不断完善业绩承诺内容、补偿方式的架构设计,建立健全业绩补偿保障机制,从而促进并购重组的健康有效运行、维护上市公司股东特别是中小股东的合法权益具有重要的理论和现实意义。文章选取易世达收购易维视的案例,从业绩承诺的视角对并购重组进行分析,具有一定的代表性。一方面易世达正面临企业转型,有强烈的并购动机,是目前许多传统行业上市公司普遍存在的问题,易维视属于轻资产型高科技行业企业,是近年来在上市公司并购重组过程中“三高”问题频出的典型代表行业;二是双方在并购交易中采用了收益法的评估结论作为双方交易对价的基础,产生了较高的并购溢价,上市公司通过并购商誉值迅速提高,双方签订的业绩承诺是以股份补偿为主、现金补偿为辅的混合补偿模式。上述交易架构是目前在轻资产行业企业并购重组中常用的方法,具有极强的操作价值。文章首先对目前并购市场的现状和存在的问题进行了介绍,分析了国内外对业绩承诺的研究成果,基于博弈理论、信息不对称理论、期权理论、激励理论、目标设定理论对业绩承诺的理论基础进行了归纳总结,并作为本文研究的指导方向。为了探究业绩承诺协议各具体条款背后的原因,文章从交易双方的行业背景出发,分析了双方并购、被并购的动机,对并购交易过程以及双方签订的业绩承诺协议的动机进行了介绍,对具体的业绩承诺条款、业绩承诺风险进行了分析,并采用事件研究的方法对并购的市场绩效进行了总结。通过对易世达并购易维视的案例进行详细分析,本文得出以下结论:第一,不论是并购方还是被并购方都要正确地对待业绩承诺预测。业绩承诺方要根据政策趋势、产业方向以及标的自身客观情况制定合理的业绩预期,不盲目自信;并购方要在甄别不对称信息的基础上,从实体经营的角度理性地对预期业绩进行判断,不盲目相信。第二,在轻资产企业的并购重组中,应当考虑收益法评估而产生的市盈率溢价,慎用简单的现金补齐利润承诺不足的情形,降低并购风险。第三,要做好前期的尽调以及保障机制的设定和执行,防止出现股份被质押、资金被冻结等情形,另外也要注意整合中法律陷阱的存在,特别是在业绩承诺期内要严格按照章程、双方签订的书面协议,在做好风险合规管控的基础上,不干涉业绩承诺方的经营。第四,业绩承诺更多的是对交易对价短期进行估值调整的工具,然而业绩承诺协议的制定不能有短视的目光,要从企业长远发展的角度,特别是对轻资产、高人力成本的高科技企业来讲,需建立研发投入的利润考核调整机制,减少盈余管理对企业研发投入的影响,杜绝出现业绩对赌期内研发投入的“真空”,降低业绩承诺对研发投入的影响,使企业走上持续健康稳定的发展模式。鉴于目前资本市场监管的实际,监管机构在上市公司并购重组政策性环节具有举足轻重的作用,因此本文还针对监管机构提出了政策建议:第一,要有所为有所不为,强调市场化原则,不是行政化地一律禁止变更业绩承诺。第二,针对恶意业绩虚假承诺、内外串通、套取上市公司利益的行为要建立司法惩罚机制。第三,要从制度环节对研发费用等关系企业长远发展的指标作为强制性内容进行要求,减少企业短视行为,保护中小股东利益。第四,要加强对财务顾问、评估机构等中介机构的管理,充分发挥审计、评估等中介机构的资本市场“看门人”的角色,杜绝其成为交易幕后的“助攻队员”,要进一步建立健全追责、复核机制,提高违法成本。