上市企业的盈余管理问题一直是备受关注,为努力保证企业的会计信息质量,促进市场健康发展,学者对其的研究从未停止过。然而,近年来会计信息质量丑闻并未停息,这些丑闻的背后暗示着我国企业内部监督和外监督力量远远不够。在现有板块中,新三板因上市门槛低,监管不健全,故其盈余管理问题最为牵动人心,解决盈余质量问题关键在于内外监督联合发挥作用。公司作为操作盈余的主体,治理能力是内部监督的核心部分,研究其和盈余管理的关系是必然的。审计师作为外部监督的主要力量,其精心建立的声誉高低与盈余管理肯定存在关联。目前公司治理和审计师声誉的研究主要集中在主板等板块,研究方法比较多样,研究成果喜人。但是新三板市场目前还比较新颖,几乎没有文献研究其上市企业公司治理和审计师声誉对盈余管理的影响。新三板作为国家扶持中小企业发展的重要板块,其重要意义不言而喻。本文从理论出发,研究公司治理水平、审计师声誉和盈余管理间的关系。选取WIND数据库中的新三板数据,采用实证研究和文献研究方法研究公司治理水平、审计师声誉各自对盈余管理的作用以及探索影响主要因素。研究发现高公司治理水平可以抑制企业进行盈余管理,高声誉的审计师可以洞察盈余管理行为并出具恰当的审计意见,抑制了盈余管理的发生,也可以起到相同的作用。公司的治理体系尤为重要,作为信息的提供方,其治理水平高是外部监督力量最终得以落实的基础,在此基础上审计师才能发挥其应有的作用。因此,根据研究结论提出法律规范角度加强公司治理和审计师的力度,企业自身应该摸索合理的内部机制,事务所应该建立属于自己的高声誉。围绕公司治理和审计师两个方面提出相应具体的对策,为新三板健康发展增添助力。在实证完成后,从变量选取、审计师声誉下限、样本选取年限和现实中的分层方面总结本文的不足,在此基础上为今后研究提供方向。