作为证券交易的高级形式,公司收购必然会对投资者、上市公司、证券市场乃至于社会经济秩序产生重大的影响,因此受到了人们高度的重视,并成为各国证券监管的重点。其中,作为交易双方实力最不对等的收购方式,要约收购就其产生之初而言,显然是最为不公平的证券交易方式之一,交易双方信息不对称,目标公司股东无法就交易与收购方进行有效的磋商议价,尤其是要约收购可以使收购方越过目标公司董事会,与目标公司股东直接进行交易,因此倍受收购方的青睐。有鉴于此,各国都强化了对要约收购的监管,特别是限制收购方的交易权利,约束目标公司董事会对要约收购作出的反应,强化其承担的义务,以平衡收购方与目标公司股东之间的权利和义务。时至今日,证券市场较为发达的国家与地区均通过立法、行政和司法实践对要约收购进行了严格的规制,并将其发展成为一种较为规范和透明的公司收购方式,使之具备了交易对象的广泛性、信息披露的充分性、要约开放最短期限的法定性、交易程序的规范性、股东待遇的平等性和交易的非强迫性等特征,从而使目标公司股东尤其是中小股东在要约收购中得到有效的保护。由此,要约收购也就成为各国鼓励采取的收购方式。　　 但是,由于我国长期以来普遍采用的是协议收购的方法,要约收购仍是一项较为新鲜收购的手段,使得该制度在实践运用中面临一些困境,甚至有人对我国是否需要确立要约收购制度的有所疑问,同时我国要约收购制度设计本身的不合理之处也随着各种收购案例越来越多的显露出来,中小股东的合法权益能否得到充分的保护仍可称堪忧,亟待将要约收购法律体系予以完善。因此我以为,有必要结合国外成熟市场的相关法律规定,对上市公司的要约收购制度进行分析研究,进而对我国该制度的进一步完善提出自己的建议。　　 本文结构如下:　　 第一部分:对要约收购制度进行一般分析,主要介绍要约收购的概念、分类、基本特征,通过对基本问题的探讨,为进一步讨论打下基础　　 第二部分:主要介绍要约收购的基本原则,即目标公司股东平等待遇原则、信息充分披露原则和保护中小股东利益原则。关于目标公司股东平等待遇原则主要涉及三个方面:全体持有人规则、按比例规则和相同价格规则;信息充分披露原则中包括了该原则的价值分析、原则要求以及主要内容;保护中小股东利益原则中介绍了资本多数决对中小股东利益的影响以及该原则的制度体现。　　 第三部分:要约收购制度的法律规制,这是本文的重点部分。在这部分中首先对世界范围内的要约收购立法体例进行分析,然后针对信息披露制度、强制要约收购制度进行研究。在对信息披露制度的研究中,对收购意图的披露、大股东持股变动披露、一致行动人等问题做出分析;而关于强制要约收购,主要着眼点在于对该制度的价值讨论,英美两国对此制度采取了不同的态度,关键点在于对控制溢价归属的争论,我国同英国一样在立法中确立了该制度,用以保护中小股东的利益。　　 第四部分:完善我国要约收购制度的建议。此部分将要约收购放置于股份全流通的环境之下,结合国内外的立法与实践经验,对进一步完善我国的要约收购制度提出自己的见解。