纵观世界公司治理发展历史,尤其是考察各国《公司法》的每一次重大变革和有关公司治理理论发展,往往都与公司治理的风险事件密切关联,概括而言,似乎可以总结为这样一种模式:“公司治理风险事件→公司治理监管改革→新的公司治理风险事件→公司治理监管进一步改革”,无限闭合循环。并且,公司治理监管的不断强化和规范似乎总是滞后于公司治理实践,不断推出的监管法规总是难以实现对公司治理风险的有效防范。中国保险业也不例外。一方面,我国保险监管机构日益重视对保险公司治理的约束和监管,陆续出台一系列相关规定和文件,旨在防范保险公司治理风险、维护保险行业的稳定发展。另一方面,保险公司却仍陆续发生公司治理风险事件,甚至呈现风险事件的规模和影响越来越大的现象。例如,2006年新华人寿保险董事长关国亮挪用资金案、2009年中华联合保险被接管及2018年安邦保险被接管案件,都属于公司治理的重大风险事件。为什么会这样?为什么公司治理风险如此难以防范,尤其在十分强调严监管的保险与金融行业,仍然会源源不断地发生着公司治理风险事件?原因可能十分复杂,也有各种视角和不同方法的研究,比如从股权结构、从信息披露、从治理环境等等。本文则提出一个新的研究视角,从界定“公司治理风险”的内涵出发,通过厘清参与公司治理的不同行为主体之间的逻辑关系,从而识别公司治理风险的形成规律,然后在此基础上规划改进公司治理及其监管的方向与策略。具体而言,本研究试图回答以下四个问题:第一,政策制定主体、公司治理主体和公司客户（保单持有人）三者间,各自的诉求是什么,相互间究竟应该是何关系?第二,保险公司治理风险,作为一个特定的风险科目和概念,其内涵以及形成规律是什么?第三,保险公司治理风险,究竟如何影响保险公司经营行为和绩效?第四,基于以上问题答案基础,应该如何防范和化解保险公司治理风险?关于这四个问题的深入探索和系统研究,构成本文全部内容。针对第一个问题,本文将保险公司的运作看作一个系统,然后分析该系统内部各参与主体之间的关系,进而将研究视角从保险公司扩展到整个保险行业,并通过分析保险公司、保单持有人和以监管机构为核心的外部监督者,试图厘清保险公司治理不同行为主体之间的逻辑关系。三者的关系可以总结为:保险公司和保单持有人之间通过投保和承保过程形成委托-代理关系;政策制定及监管者通过收取监管费和税收关系承担着为保单持有人和社会公众的利益代表责任;监管部门与保险公司之间形成监管与被监管的关系,由于监管部门拥有法律和行政给予的权力,因而可以对保险公司治理形成较强的外部约束和监督。针对第二个问题,公司治理风险作为“公司治理”与“风险”的合成概念,需要从梳理根概念“风险”的内涵开始。基于笔者所在研究团队近年来关于风险概念的相关研究,这一根概念的主要构成元素包括行为主体及其预期、内部导因、外部导因、以及偏离其预期目标的综合效应,是一个动态因果过程。将其应用于公司治理风险这一合成概念,逐一分析相应的构成要素,按照治理结构导因、治理行为导因和治理对象导因,将保险公司治理风险分成治理结构风险、治理行为风险、治理对象风险三类。同时,还揭示了保险公司治理风险的四个显著特征:（1）根源性和基础性;（2）行业性和系统性;（3）重大性和传染性;（4）人为性和动态性。针对第三个问题,本文将“保险公司治理水平”作为治理风险内部导因的替代变量,采用OLS回归方法,分析它对保险公司经营状况的影响。实证表明,较高的公司治理水平有利于促进保险公司盈利能力的增长,同时也可以抑制保险公司的杠杆风险和违规行为。鉴于保单持有人无法直接参与保险公司治理,而保险监管者和独立董事可以从保险公司的外部和内部两个方面对保险公司治理主体进行约束和监督。因此,本文还进一步选取保险监管和独立董事作为外部导因的替代变量,检验它们对保险公司经营状况的影响。研究结果显示,外部监管的加强可以有效抑制保险公司的杠杆程度和违规情况,有效发挥保护保单持有人的监管目标和功能。同时,我国保险公司独立董事制度在自发性公司治理意识更强或股权更分散的公司中发挥了更好的监督和咨询功能。上述结论佐证了保险监管和独立董事制度的合理性和必要性,为完善我国保险监管制度提供了经验依据。针对第四个问题,本文采用案例研究方法,以AIG为研究对象,应用上述尤其是应用研究问题1和2中的分析框架,更加清晰地展现了保险公司治理风险的形成机制。案例分析还发现,一方面,不合理的监管政策和监管措施会加剧保险公司治理风险;另一方面,保险公司作为高负债高杠杆的金融企业,其公司治理的根本矛盾是股东与保单持有人之间的利益冲突,股东和经理人在缺乏足够监管和约束压力的情况下,更有动机经营高风险项目以获得更高收益。基于上述研究结论,本文最后提出针对保险公司治理风险的管控策略:保险公司的治理风险,需要从公司层面、监管层面和利益相关者层面综合进行。第一,公司层面,应优化股权结构、完善“三会一层”建设、充分发挥独立董事职能、强化信息披露制度。第二,监管层面,需要从监管前提、监管要求和监管行动三个方面共同着力。监管前提的核心内容在于有法可依,且明确透明;监管措施与要求的关键点在于厘清公司治理与偿付能力、市场行为监管支柱的关系;而监管行动在于令出必行,且不断回溯和总结。第三,利益相关者层面,除了参与保险活动的主要当事人外,利益相关者还有很多,或者说保险公司治理风险的负面影响会波及到更广泛的层面。因此,这些利益相关者的代表也应该以不同方式和角度参与到公司治理中,发挥各自的独特作用,包括行业协会和职业团体、学者及其研究机构、媒体等等,应在有关保险公司治理相关的法律法规中,赋予利益相关者相应权利,为利益相关者参与保险公司治理提供渠道,构建“共同治理”模式。