关联交易是市场经济的特有现象,它随着企业集团的产生和发展而出现并逐步发展起来,并随着企业集团规模的扩大尤其是跨国公司的大量存在而被越来越广泛地应用于市场竞争活动中.近两年来上市公司关联交易日益频繁,已经成为证券市场中一种普遍现象.上市公司通过关联交易,可以在企业集团内部进行适当的交易安排,降低交易成本,有利于扩大经营规模,提高企业的运营效益和盈利能力,实现企业集团利润的最大化,提高整体的市场竞争能力,从而有助于企业集团整体战略目标的实现.但是,另一方面,关联交易,特别是上市公司的关联交易往往容易被用作控股股东和管理层操纵利润、转移投资风险、谋求私利的有力工具,从而损害公司和其他股东以及公司债权人合法利益.不公平的关联交易还可能造成国有资产的流失.通过对关联企业、关联交易、关联方等基本概念的界定,我们就可以进一步分析不公平关联交易产生的根本原因.由于现代公司实行"一股一票"和资本多数决的表决制度,使控股股东滥用控制权操纵上市公司进行不公平关联交易有了可趁之机.同时在现代公司所有权与经营权日益分离的情况下,公司管理层在个人利益的驱动下,极可能滥用对公司事务的决定权和重大影响,违反法定义务操纵公司进行不公平关联交易.因此对关联交易进行法律规制的法理学依据是:(1)在坚持资本多数决原则的同时又对其加以合理的限制,强调控股股东在行使资本多数决原则时负有对公司和少数股东诚实信用的义务,防止大股东对资本多数决的滥用,以保护少数股东的利益;(2)在坚持公司法人格独立的同时在某些情况下允许刺破公司面纱,以保护公司债权人的利益,实现公平与正义;(3)强化管理层在公司经营管理中的忠实的义务与责任,平衡管理层与股东的关系,保障公司正常运行.由于中国上市公司有着特殊的股权结构和公司治理结构,对于国外公司法采用的规制关联交易的各项较为成熟的制度和规定,必须在坚持社会主义公有制为主体,防止国有资产流失的前提下,结合实际有选择性地进行设计和改进,逐步完善中国公司法的有关规定,以期建立一个全面有效的法律制度体系,将上市公司关联交易纳入法制轨道,更好地发挥其积极作用,为社会主义市场经济服务.