公司合并是当今世界各国优化产业结构和企业组织结构的重要手段。西方国家的并购作为资本集中的必然要求,已有百年历史,经历了数次高潮。如美国的公司并购从19世纪末到20世纪初开始至今,就经历了五次浪潮,推动了产业升级和资本结构的优化配置。近年来,随着我国改革的深入和国有企业战略性改组步伐的加快,我国公司合并也快速发展。 公司合并是两个或两个以上的公司依照法定程序,归并为其中的一个公司或创设另一个新公司的法律行为。公司合并必然产生民事主体的变化、财产与债务的转移,对公司债权人利益可能发生不利影响,在与亏损公司合并的情况下更是如此。故世界各国公司立法均把债权人利益保护作为规制公司合并行为的重要内容。我国公司法同样对公司合并中债权人利益的保护进行了规定。但由于我国公司合并起步较晚,又处于市场经济运行初期,公司法对债权人利益保护仍存在诸多问题。为此,本文从公司合并中的债权人利益的适当保护理念出发,就公司合并中债权人利益保护问题作了较为全面、系统的探讨。全文共分四大部分,约三万余字。 第一部分:公司合并中债权人利益保护概述。本部分包括三个方面内容:首先,阐述了公司合并的内涵及法律性质,并概括了公司合并的现实意义。其次,厘清了公司合并中的不同债权人。同时指出在公司合并中不同债权人的保护程度会有所不同。不同债权人的存在为公司合并中债权人保护体系奠定了根基。不管是从经济角度抑或是法律视角分析,债权人均处于弱势地位。最后,对公司合并中债权人保护的理论依据,即为什么要保护公司合并中债权人的利益作了理论概括。