在重视质量、提升效益、优化结构的经济增长大背景下,我国资本市场中并购活动日益活跃,但是由于存在信息不对称、未来业绩不确定等因素,并购中的估值风险较为突出,尤其是在轻资产运营模式下的互联网产业中尤为明显,因此多数企业会选择签订对赌协议,以便解决并购双方对于企业估值的争议。不过自2000年对赌协议引入我国之后,协议成功率一直不高,近七成对赌协议因未达到承诺业绩或交易双方提前终止而失败,且在运用过程中存在高溢价、经营短视、财务造假、难以履行等弊端,其降低风险的作用在并购活动中并未被有效发挥。因此,研究对赌协议运用于企业并购中可能产生的风险,对我国资本市场中对赌协议的有效运用有着重大意义。据《2018游戏产业报告》分析,近五年我国游戏行业增速虽有所放缓,但增长潜力仍然巨大。由于产业整合,市场份额将会进一步集中于头部企业,整个行业的并购热情将只增不减,而近九成的并购交易中都会签订对赌协议。因此本文选择手游行业中的龙头企业掌趣科技作为研究主体,对其2013年发起的两起并购中涉及到的期限为四年的对赌协议进行对比分析。依据掌趣科技2012年-2017年披露的年报数据,深入分析其偿债能力、营运能力、盈利能力及成长能力,纵向对比对赌期间并购双方业绩表现及横向对比2017年同行业财务业绩,并运用事件研究法对其股价和超额收益率进行分析,发现在运用对赌协议后掌趣科技业绩表现不佳,存在商誉减值、估值过高、盈余管理、人才短缺、对赌失败后履约难度大等诸多风险,由此得出掌趣科技在并购中运用对赌协议存在较高的财务风险、经营管理风险及法律风险的结论。本文期望通过分析掌趣科技运用对赌协议的风险,能启发更多企业科学合理地设置对赌条款,有效发挥对赌协议在企业并购中降低溢价风险的作用。