伴随着我国科创板制度的落地,上市公司差异化表决权架构从原来的理论探讨终于落地到具体实践。从适用之初,差异化表决权就为大众所关注,并寄予了很高的期待。与其他国家相比,我国在该项制度的实践中尚缺乏经验,有诸多问题需要深入讨论与寻找解决之道。本文从结构上分为引言,正文与结语三大部分。其中正文主要分为四章,具体内容如下:第一章主要解决上市公司差异化表决权的基本理论问题。作为一种特殊的表决机制,差异化表决权所指的是股东所享有的不同决策权能。这一表决机制,体现了公司资合性与人合性中对人的关注,公平与效率中对效率的偏爱。差异化表决权在上市公司的语境下有其专门的适用原则,具体可以归纳为:事前原则、比例原则、公开披露原则以及限制原则。事实上,上市公司差异化表决权实践的发展与其理论的完善密切相关,在底层价值逻辑上基于社会本位论对平等主义与自由主义的调和,构建与发展出了股权多元化理论。第二章主要围绕上市公司差异化表决权的设置要素进行分析。上市公司差异化表决权自诞生以来便饱受争议,其中代理人成本、中小股东权益受损以及公司控制人道德风险是其固有风险。而随着社会经济的发展,上市公司控制人声誉风险以及围绕着公司的估值与流动性问题也越来越为人们所关注。第三章主要从公司治理的角度探讨上市公司差异化表决权与原有内部治理的衔接问题。一方面需要关注上市公司差异化表决权与原有“两会一层”制度的冲突以及由此产生的衔接问题;另外一方面需要密切关注与之相关的监管问题,从而使其能够更好地发挥作用。第四章主要围绕我国当前实践,基于上市公司差异化表决权立法等现存问题,尝试提出完善的重点以及可能的适用场景。具体包括:建立完备的法律体系;优化落日条款;扩充差异化表决权权能;强化独立董事作用以及发挥差异化表决权在国企改革中的作用等。