《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国公司法＞若干问题的规定（四）》（以下简称《公司法解释四》）正式确立了公司决议不成立之诉。在此之前,《公司法》第22条仅以决议内容和程序瑕疵为标准规定了决议无效和可撤销制度,其相当于在默认决议成立的基础上处理决议的瑕疵问题,但决议不成立也会导致决议不能发挥应有的效果,因而在司法实践中出现了一些难以解决的问题。故2017年3月15日通过的《民法总则》在民事法律行为篇章中规定了公司决议成立的类型,即按照法律或章程规定的议事方式和表决程序作出的决议行为成立（《民法典》予以沿用）。随后在《公司法解释四》中确立公司决议不成立之诉制度,这就使得我国关于公司决议瑕疵体系从以往的“二分法”体系过渡到现在的“三分法”体系。此次对公司决议瑕疵诉讼的完善,使得体系更加完整,法官在审理具体案件时适用程序也更加精准。我国确立公司决议不成立之诉是规则完善的表现,但是仍有不足。域外将公司决议不成立之诉单独作为公司决议瑕疵之诉种类的国家有日本和韩国,通过比较外国的法律规定以及学界对公司决议不成立之诉相关问题的争议,并结合当前我国法律的具体规定,本文从原告适格、决议不成立情形、判决效力以及滥诉规制这几个方面对当前我国的公司决议不成立之诉制度进行完善。全文共分为四个部分:第一部分,公司决议不成立之诉的理论范畴。首先从公司决议的性质入手,分析决议是一种特殊的民事法律行为,为研究基于决议产生的诉讼打下基础。其次对“二分法”和“三分法”的瑕疵分类模式进行比较,分析我国转入“三分法”的优点。再次,明确决议不成立之诉属于确认之诉。最后对决议不成立之诉与决议无效、可撤销之诉进行比较,分析其与这两种决议瑕疵之诉的不同,为决议不成立之诉作为独立的诉讼类型寻找依据,划分三种诉讼之间的界限。第二部分,公司决议不成立之诉的立法规范与实践运行。首先,对决议不成立之诉的制度规范进行分析,总结现有规范的进步地方,对比《公司法解释四》与《公司法解释四》（征求意见稿）之间的差异,从原告适格、决议不成立的情形、判决效力等方面分析现行《公司法解释四》规范的优点与不足。其次,总结公司决议不成立之诉确立前及确立后的司法案例,归纳分析公司决议不成立之诉的运行情况。第三部分,公司决议不成立之诉制度现存问题。结合第二部分的规范不足与实践具体运行情况,从理论层面分析总结现存的缺陷。第一是公司决议不成立之诉的诉讼主体制度不完善,原告主体的范围限定不明确,内部人员细分不够完善,外部人员起诉资格不明。第二是决议不成立情形的缺漏,关于其他情形的规定,学界存在争论,实践中标准不一。第三是既判力主观范围扩张的限度不明,判决的效力究竟是否应当及于当事人之外的第三人,是否应当承认既判力主观范围扩张的对世效力,各国立法不尽相同,学界也意见不一。第四是关于滥用诉讼的规制不完善,日本、韩国针对滥诉情况纷纷设置了诉讼担保制度,而我国公司法相关法律对此尚未规定,关于行为保全的适用条件尚不明确,诉讼担保制度也不完善。第四部分,公司决议不成立之诉制度完善。本文认为,第一,关于适格原告的规定,应当规定除股东、董事、监事外,承认高级管理人员和持股职工的资格,同时加入诉的利益评价体系。第二,对于决议不成立的情形划分,应当从召集、表决、会议记录这三个阶段进行瑕疵事由的分类和规定。第三,对于既判力主观范围的扩张限度,应当承认决议不成立之诉的片面对世效力,在原告胜诉时,既判力有对世效力。第四,关于滥诉规制问题,明确行为保全的适用条件以及完善诉讼担保的适用。