公司治理是公司法学界一个永恒的话题,关于公司治理结构的争论从未停息过。公司治理经历了由“股东中心主义"到“董事会中心主义”的转变,现在又提出了利益相关者共同治理的理论。但公司治理理论发展过程中一个核心的思想是要维护股东的利益至上。有限责任制度被称为公司法上的伟大创造,它把股东从无限责任和无限风险的桎梏中解脱出来,提高了广大投资者投资的积极性,促进了社会发展的效率。但有限责任制度本身并没有消除投资风险,而是把公司经营的风险转嫁了给了债权人,债权人同样向公司投入了资本,只不过其享受的权利是债权,被认为是同股东的股权权利性质不同的两种民事权利。但不可否认债权人承担着公司的经营风险。尤其是在股东或公司管理层滥用公司法人独立人格和有限责任制度的情况下,债权人的利益将遭受巨大的损害。而在现行的法律框架内,债权人无力利用更好的法律制度手段来维护自己的合法权益。本文旨在探讨债权人参与公司治理这样一种债权治理的公司治理结构,主要以银行债权人以外部监事参与公司监事会,通过在监事会行使职权直接参与公司治理,维护债权人群体的合法权益。本文的研究内容主要包括以下几个部分：第一部分：对民法以及传统公司法中公司债权人保护制度的一个重新审视,分析了现行公司债权人保护制度的缺陷。有限责任发挥着强大的制度优势,但有限责任存在着风险外部性,股东借着有限责任的庇护,其过度投资的风险则会外部化给债权人来承担。债权人与公司之间的契约规定无法矫正有限责任的风险外部性。因为公司管理层可以通过多种方式损害公司债权人的利益,而这些行为在严重损害债权人利益的同时可能根本不会违反那些专门为保护债权人利益而设定的契约条款。平衡股东和债权人两者利益冲突的支撑点被建构于公司资本制度。立法者精心设计的制度旨在以公司资本奠定公司创造经济价值的经营能力和担保债权实现的责任能力,建立以公司资本保证债权人利益的资本信用。但现实效果与理想设计相背离,公司注册资本制不能真实反映公司的资产信用,严格的法定资本制遭百般诟病。引进揭开公司面纱制度,试图对那些滥用公司法人独立人格和股东有限责任的“滥用股东”进行“制裁”,为广大利益受损的债权人寻求救济的新渠道。而在我国司法实践中,公司债权人想要“挪开”股东有限责任对“滥用股东”的“庇护屏障”,向股东进行直索是非常困难的,公司债权人目前还难以挥起揭开公司面纱的利剑。第二部分：债权人参与公司治理制度的必要性和可行性。通过第一部分的论述,现行的法律制度无法对债权人的权益提供周延的保护,债权人承担公司的经营风险是债权人参与公司治理的权利基础,债权人参与公司治理具有必要性。银行债权人是公司的最大债权人承担最大的外部风险,所以银行债权人有强烈的动机参与公司治理,而且银行债权人具有参与公司治理的专业能力且能够承担监督成本。证明债权人参与公司治理是可行的。银行债权人在参与公司治理维护自身合法权益的同时,能带来改善公司内部治理结构的效应。第三部分：银行债权人参与公司治理模式的比较法考察。本章主要介绍了美国、德国、日本对债权人参与公司治理问题的不同制度选择。德国的全能银行以其最大债权人和股东的双重身份在公司中占据核心地位,借助代理投票权制度,有效地参与了公司治理。日本主银行与公司之间保持着长期的密切合作关系,与其他投资者之间建立有效的信息传导、组织协调机制,通过对融资企业实施全程监控参与公司治理。美国在长期自由经济政策的指引下,一向坚持公司治理依赖外部资本市场的监督,银行只能相机治理。无论哪种模式的形成都根源于特定的背景和土壤,有各自的利弊。在经济全球化的当下,两种模式在世界范围内的发展存在趋同和存续,这为我们描绘了全球范围内公司治理的大势所趋。我国在构建银行债权人参与公司治理制度时,便有了大量可供借鉴的制度事实。我国需要结合自身的市场发育程度及外在环境,设计出符合我国公司实情的债权人参与制度。第四部分：我国不具备美国发达的资本市场、控制权市场和完善的经理人市场,也不具备德日已经发展成型的银企机制,这两种模式都不能直接照搬到我国。我国要构建适合本土市场环境、法律文化传统的银行参与公司治理模式。在我国,银行不具备参加公司董事会的条件,银行参与公司治理的路径依赖是以外部监事的身份加入公司监事会实施内部监督。在构建银行进入监事会的制度设计时秉持强制性规范与任意性规范相结合条件下的示范性法律框架,赋予银行和企业自由的平等协商选择权。在银行进入监事会的运作上,赋予了银行监事更多的单独行使的职权。