现代公司制企业最显著的特征是公司所有权与经营权相分离,由此导致了委托-代理关系的产生。如何在竞争性市场中不断提高企业的生产和管理效率,降低代理成本,使企业利润最大化或者所有者财富最大化,一直是公司治理结构中的一个核心议题。多年来的公司治理实践表明,对管理层进行激励是消除或减少委托-代理关系缺陷的有效措施。本文正是基于委托-代理框架对我国上市公司管理层激励问题进行研究。本文的研究路径是:首先对管理层激励理论进行回顾,并在此基础上分析管理层激励方式、影响因素以及管理层激励的模型化研究方法;其次讨论管理层激励的依据和目标:经营绩效;再次对我国上市公司管理层激励问题进行实证研究;最后根据理论和实证研究结果提出符合我国市场特征的上市公司管理层激励优化模式设计思路。我国上市公司管理层激励问题已为国内许多学者所研究,但研究结果并不一致。本文在理论探讨和模型分析的基础上,对我国上市公司1998-2004年度管理层激励与经营绩效关系进行实证研究,得到的主要结论是:上市公司管理层货币报酬的增长幅度远远大于经营绩效提高的幅度;管理层偏向于提高与自身收入密切相关的绩效指标,而忽略公司的长期和全面发展;保持控制权稳定有助于改善经营绩效,控制权的变更总体上会导致经营绩效的下降,但是董事长和总经理由内部晋升和从外部调入对经营绩效会产生不同方向和程度的影响。同时,对影响管理层激励因素的实证研究表明:上市公司所有者性质、不同类型的非流通大股东持股比例、管理层结构、行业特征以及公司的经营状况和规模是显著影响管理层激励的主要因素。本文在找到我国管理层激励中存在的问题基础上,进一步提出我国上市公司管理层激励优化模式设计思路。本优化模式的设计原则是:减少股东和管理层之间的利益冲突,使管理层所创造的收益或价值与其本身效应显著正相关,并形成一种长期的良性循环。优化模式设计思路包括技术层面的设计思路和制度层面的设计思路,前者是使优化模式更为科学、合理,后者则是前者有效实施的保证,两者不可偏废。技术层面的设计思路有:建立合理的绩效考核评价体系,货币报酬激励、股权激励与控制权激励合理组合,实施长期福利计划,正激励与负激励相结合;制度层面的设计思路有:设立独立权威的激励决策机构,建立委托代理关系明晰的管理层结构,建立市场化的人力资本的选拔机任用机制。与已有的上市公司管理层激励问题研究相比,本文的研究具有自身特色和创新,主要体现在:(1)对理论模型进行拓展。传统的委托-代理理论模型中笼统