城中村是我国在特定历史环境下，经济、社会发展下的必然产物，其改造涉及规划、建设、投资回报、管理制度和对策、参与改造的各方经济利益问题，是一项复杂的系统工程。　　 本文首先对国内外城市更新理论及实践进行分析和总结，重点对城中村改造模式进行研究。城中村改造的立足点在于政府、村民和开发商三个主体的利益均衡，本文认为城中村改造的实质是调节三者之间的相互关系以达到利益均衡。通过对城中村改造中各参与人之间的利益关系与相互作用的分析，运用博弈论工具构建了一个城中村改造的动态博弈模型，分析三个主要利益相关者之间的利益博弈机制，从均衡分析中得出改造的三种模式：政府主导型改造模式：村民主导型改造模式；开发商主导型改造模式。除此之外，本文还对三种主导型城中村改造模式的三方博弈手段和利益均衡格局进行了进一步分析。基于“博弈模型”研究结果，通过实践分析探讨了三种改造模式的实现过程，并对不同模式的优缺点进行比较分析。本文理性地把城中村改造放在城市化大背景下考虑，为城中村改造提出政策建议。