城市化和工业化是中国经济和社会发展的必然趋势。在这个过程中，必然伴随着土地使用方式的大转变，由农业使用转变为城市、工业使用。一方面，城市化和工业化提高了土地的使用价值和利用效率。但另一方面土地使用方式的转变，匹配在土地上的农民因为土地的丧失而失去了基本的生活和发展保障。这就出现了城市化、工业化要求的土地更高效率使用和失地农民失去生活保障之间的矛盾和冲突。如何有效解决上述矛盾是本文研究的核心问题。 本文在对城市化和工业化带来的土地使用方式转变情况和因此导致的农民失地情况进行描述后，运用制度经济学的基本理论分析出现失地农民陷入困境的制度原因，然后以分享城市化、工业化进程中的收益为核心，提出了解决上述矛盾的基本思路。 诞生于传统体制下的土地使用方式转换制度没有随着环境的改变而改变，存在两大弊端：一是政府的征地权力范围过宽，二是征地后给失地农民的补偿太低。旧有的土地征用制度成为地方政府等获取土地上升价值的制度工具，失地农民没有分享到合理的城市化、工业化收益。对农民来说，土地具有基本生产资料和基本生活保障两大功能。那么农民失去土地后，给予农民的补偿必须能够替代这两大功能。如果补偿不足以有效替代实现这两个功能，就会造成农民失地又失业的严重后果。 为确保土地效率使用和失地农民权益保障两个目标的同时实现，突破现有困境，必须进行土地使用方式转换制度创新。制度创新的关键有二：一是分离土地的公共利益使用和土地的经营性使用，在严格禁止以“公共利益”的名义进行土地经营性使用的同时，也满足城市化和工业化过程中的经营性用地需求；二是定价管制。以基本保障定价为定价底线，逐步建立规范有序的土地市场。 本文的新颖之处在于：(1)将失地农民的权益保护与城市化、工业化进程联系在一起思考和综合在一起看待，认为二者可以兼容也必须兼容。 (2)利用制度经济学的基本理论方法分析了失地农民权益保护不足的根源。 (3)基于理论分析，提出以制度分离为基本思路的政策建议。 (4)特别强调以农民基本生存保障定价作为土地转让定价底线。