股份有限公司是当今世界最具代表性的公司形式之一，而股份有限公司的公司代表则是公司正常运作的核心，本文将从法律层面对股份有限公司代表制度进行分析和研究。全文分为三部分：第一部分阐述了股份有限公司代表法律制度的基本理论；第二部分主要论述了股份有限公司代表法律制度的结构；第三部分是对我国股份有限公司代表法律制度的思考以及建议。 论文第一部分分析考察了公司代表制度的演变及其功能。作为本文的基础理论部分，作者考察了股份有限公司的概念和特征、公司代表的概念、股份有限公司公司代表的特征等三个方面的内容。公司代表制度源于民法关于法人代表之规定，是对法人代表制度的扩展和延伸。笔者认为：就抽象意义而言，公司代表系指以公司名义执行业务，履行公司授予的职权，享有权利并承担相应义务和责任的公司必设之机关。基于其在公司的地位和功能而具有其自身的特征。 论文的第二部分是本文的核心部分，主要分析了股份有限公司代表法律制度的结构。依照公司本身产生、存续和消灭的动态过程，可以将公司代表分为三种类型：即设立中的股份有限公司代表制度、运营中的股份有限公司代表制度以及清算中股份有限公司的代表制度。对此，笔者广泛地考察了英美法系和大陆法系国家公司法关于公司代表及其相关理论及立法例，以求全面而清晰地认识公司代表法律制度。 在第一种类型即设立中公司代表制度中，笔者在分析了设立中公司的法律性质基础上认为，设立中的股份有限公司的代表为发起人，鉴于公司设立主要依靠发起人的努力和活动，所以发起人作为设立中股份有限公司的机关，对外代表设立中的公司。发起人基于其在设立中股份有限公司的地位，享有诸如取得优先股、获得报酬、公司解散时的优先分配权或取得其他特别权益等权利并承担相应的义务，积极发挥其代表人的功能，为公司设立成功而努力工作、并对其设立行为承担责任。其应负的主要责任是：公司不能设立的责任，公司设立无效的责任，以及对公司的损害赔偿责任。 第二种类型即运营中股份有限公司，系指从公司设立登记后至清算之前所内容提要存续的公司。运营阶段的股份有限公司，由于股东对公司的终极所有权与公司的经营权高度分离，公司并非由股东直接管理或控制，而是交由股东大会所选举产生的董事组成的董事会治理。其中，代表董事拥有执行公司事务以及对外代表公司的广泛职权。在该部分中，作者考察了公司代表的一元类型和多元类型、代表与公司的关系以及与公司业务执行机关的关系:并进而探讨了股份有限公司董事(包含代表董事)与董事会的地位、董事权利和报酬、董事义务与责任、特别是代表董事的越权责任。详而言之: 首先，代表董事一元类型即代表董事可以是一人，例如法国与中国公司法所规定的董事长代表公司，即属该种模式;而多元类型系指代表董事可以是多人，例如德国和日本公司法所规定的可以由数人共同代表公司，便是采纳此种模式。 其次，关于代表董事与公司的关系，英美法系主张“代理和信托”关系说，而大陆法系采“委任关系”说。笔者倾向于委任说，因为其与英美法系的信托说相较而言，更能体现董事与公司关系之性质。 再次，就公司代表与公司业务执行机关的关系以及董事和董事会的地位而言，笔者认为，代表董事不仅是董事会的成员，而且也是相对独立的具体执行董事会决议的机关。随着股东大会实际权力的弱化而董事会的权限却不断强化这一股份有限公司之现代发展趋势，现代各国公司法皆逐渐提高董事和董事会的地位。笔者阐述了董事会、董事长、董事的法律地位及其职权，并对董事资格(包含身份条件、年龄条件、国籍条件、兼职条件等)进行考察之后，主张我国公司法立法应当规定:董事必须拥有资格股，该资格股的数量应当足以强化董事尤其是代表董事对于公司的关注力，并且禁止董事兼职。 复次，关于董事的权利和报酬以及义务责任问题方面，笔者认为，作为董事极其重要的一项权利的董事报酬，应当与地位尤其是其代表董事的公司代表的地位相适宜，公司可以利用高额报酬的利益驱动机制来控制他们的权力并调动他们的积极性，以使其有效地经营公司。随着董事特别是代表董事地位的不断提高，其所应承担的义务和责任也日渐具体和严格，笔者详细阐述了董事(包含代表董事)的善管义务，忠实义务和竞业禁止义务，并认为，我国欠缺关于善管义务的规定，因此应当在公司立法完善过程中规定之，即对于代表董事应当要求更高程度的谨慎与勤勉，对于一般董事只要求其在定期的董事会上或接内容提要受委托从事某项业务时履行其谨慎即可。关于忠实义务，笔者认为我国公司法对于董事的抵触利益交易的生效条件之规定过于严格，并未给予董事尤其是代表董事以必要的机动性，所以应当适当放宽。鉴于我国公司法对董事竞业禁止义务的规定略显不足，笔者认为应予以完善，即在规定董事负有该义务的同时，亦应明确规定该义务在不损害公司利益前提下的免除条件，并确认公司行使归人权的程序和时?