2012年6月底，沪深两市相继公布了主板上市公司退市方案，呼唤良久的退市制度改革揭开了神秘的面纱。此次退市制度改革将会很大程度地改善我国证券市场长期以来的“只进不退”的不正常状况，建立优胜劣汰的市场竞争机制，以此促进上市公司力求先进，不断改善经营模式，提高公司核心竞争力。在我国退市方案不断得到完善之时，我们可以预见的是上市公司退市将会成为常态，而在此情况下，中小投资者权益是否能在上市公司退市情况下得到妥善的保护，引起了笔者的注意。投资者是证券市场的最重要因素，证券市场的活力来自于投资者积极的投资行为，中小投资者在市场中常常处于弱势地位，尤其在上市公司面临退市之时，中小投资者天然弱势地位使其权益很容易受到侵害，因此必须构建完善的中小投资者权益保护制度，保证其合法权益不受侵害。本文写于退市制度改革方案出台之后，通过对国内外上市公司退市情况下对于中小投资者权益保护制度的对比研究，提出完善国内公司退市情况下中小投资者权益保护制度的意见。本文分为引言、正文和结论三个部分，其中正文部分包含三个章节：第一章探讨了上市公司退市与中小投资者权益保护之间的关系。首先通过对我国退市制度发展和现状的分析总结，推断我国证券市场退市将会常态化，以此揭示本文研究公司退市情况下中小投资者权益保护制度的现实意义；其次分析中小投资者权益保护的法理基础和上市公司退市可能对中小投资者权益造成的影响，将上市公司退市分为主动退市和强制退市两种情况，下文亦将分别就此两种情况展开研究。第二章分析上市公司主动退市情况下中小投资者权益保护制度。鉴于国内上市公司主动退市事例较少，制度构建较为缺乏，本章首先对国外证券市场主动退市时中小投资者权益保护制度进行研究，再以国外制度为参照物，对国内制度现状进行分析，通过对比研究，提出了国内上市公司主动退市之时中小投资者权益保护制度的完善建议。第三章分析了上市公司强制退市情况下中小投资者权益保护制度。我国退市制度构建一直以强制退市为重点，本章首先对国内现状进行分析，主要从信息披露制度和中小投资者民事诉讼机制两个方面进行研究，在对国外制度研究之时亦主要以上文探讨的两个方面为侧重点进行分析，在综合研究国内外制度和现状的基础上提出对我国现有制度的完善建议。