内部控制作为公司各项经营管理的基础,是促进公司可持续发展的重要保证,是提高公司管理水平和风险防范能力的有效机制。21世纪初对美国乃至全球金融市场造成重大影响的安然事件和世通丑闻就是因为公司的内部控制存在重大缺陷而引起的。安然、世通事件的发生引起了世界各国对内部控制的重视,许多国家纷纷立法对公司内部控制加以规定。我国有关部门也逐渐认识到了内部控制的重要性,分别从不同的角度对公司内部控制进行了规定。但是由于我国现有的内部控制法律法规大多过于原则缺乏可操作性,法律冲突现象严重,对在内部控制中处于核心地位的董事的内部控制职责还缺乏深入研究和统一规定,导致了我国公司难以建立完善的内部控制,严重地影响了我国公司的健康稳定发展。本文采用比较分析的方法对我国如何在借鉴美国先进内部控制经验的基础上,明确董事的内部控制职责,建立完善的内部控制立法进行了研究。在第一章中对美国内部控制的形成和发展进行了回顾,介绍了美国内部控制概念的演变和内部控制立法的发展。在第二章中分析了美国关于董事内部控制职责的理论研究和司法判例。其中首先对内部控制与公司治理的关系进行了分析,然后对美国关于董事内部控制职责的理论观点和司法判例进行了研究。在第三章中对我国内部控制的立法现状、理论现状和实践现状进行了介绍,分析了我国内部控制立法的不足。最后在第四章中对我国有关董事内部控制职责的立法和理论进行了总结,并在梳理、分析上述内容的基础上,对我国如何完善内部控制法律体系提出了一些建议和意见,以期能够为我国的内部控制立法建设做出一点贡献。