提高信息披露质量是各国对上市公司进行监管的基本手段之一。美国大法官Brandeis曾说：“阳光是最好的防腐剂，灯光是最有效的警察。” 自2001年底“安然事件”曝光以来，美国资本市场上出现了一轮又一轮的欺诈丑闻，暴露出上市公司的内部控制存在严重的问题。针对这些财务欺诈事件，2002年美国国会通过了《萨班斯——奥克斯利法案》(TheSarbanes-OxleyAct，以下简称SOX法案)，其中404条款对上市公司的内部控制信息披露做出严厉的规定，旨在通过立法强制公司建立透明有效的监督体制，恢复投资者对美国资本市场的信心。 近来，我国证券市场上也出现了一系列的上市公司财务舞弊案。违法事件的屡屡发生，其中一个很重要的原因是上市公司内部控制的严重缺位或失灵。内部控制是影响公司经营状况和会计信息可靠性的重要因素，愈演愈烈的造假丑闻使我国监管机构已经意识到上市公司内部控制信息披露的重要性。尤其在SOX法案颁布之后，我国政府相关部门提出了借鉴该法案以完善我国上市公司内部控制和加强内部控制信息披露的构想。证监会先后出台了一系列规范性的文件，对内部控制给予了前所未有的关注，其中对部分上市公司的内部控制信息披露做出了强制性的要求。但是，由于相关的内部控制信息披露规范本身还存在很多问题，实践中许多上市公司缺乏自愿披露的动机，内部控制信息披露在很大程度上流于形式，披露的信息无论是数量还是质量都难以令人满意，对投资者形成决策的作用更是远远不够。在这种情况下，本文在借鉴美国SOX法案合理经验的基础上，展开对我国上市公司内部控制信息披露的探讨，并提出建立内部控制报告的构想，以期加强证券市场信息披露的透明度，促使上市公司注重内部控制的管理，进而保护投资者的利益。 本文的写作思路可以归纳为“理论分析——现状说明——原因探讨——制度完善——前景展望”。首先笔者对内部控制信息的披露进行了理论分析，说明内部控制信息披露的必要性，接着运用描述性统计的方法对我国上市公司内部控制信息披露的现状加以说明和分析，并提出通过建立内部控制报告以完善内部控制信息披露的想法。最后，对内部控制报告的监督进行了研究，并对内部控制报告的实施进行展望。 正文分为五个部分： 第一章上市公司内部控制信息披露的理论分析在文章最初，分别从决策有用性理论和信息不对称理论两方面对上市公司内部控制信息披露的理论基础进行了分析，说明内部控制信息披露的必要性，为后文对我国上市内部控制信息披露的深入研究奠定理论基础。 第二章我国上市公司内部控制信息披露的现状分析本章首先对我国上市公司内部控制信息披露的规定进行梳理；其次对207家上市公司在2004年年报中内部控制信息的披露状况进行了描述性统计，说明当前我国上市公司的披露现状；第三，在现状调查的基础上，从外部原因和内部原因两个方面进行分析，得出结论：由于现行规范的不完善和执行力度不够，我国上市公司内部控制信息披露的自愿动机不强，信息披露流于形式。在此基础上提出强制我国上市公司管理当局出具单独的内部控制报告的建议，以期达到加强管理当局内部控制责任、保护投资者利益的目的。 第三章我国上市公司内部控制报告的构架本章为本文的重点。在上一章提出建立我国上市公司内部控制报告构想的基础上，本章主要从内部控制报告的概念、质量特征、责任主体、范围、时间、评价程序和内容等几个方面展开进一步的研究。首先，明确内部控制的概念，将COSO报告对内部控制的概念作为研究的起点，在此基础上对内部控制报告做出定义，即公司管理当局根据内部控制评价的标准对本公司内部控制设计和执行的情况进行评价，以报告的形式出具评价意见并提供给外部信息使用者的一种书面文件。 然后，从相关性、可靠性、可比性、清晰性、完整性和重要性几个方面来分析内部控制报告应具备的一些基本质量特征。 第三，明确内部控制报告的责任主体、范围和时间。通过分析董事会和总经理对内部控制建立和运行的重要作用，说明应由董事会和总经理作为内部控制报告的责任主体，由他们在内部控制报告上签字盖章，对披露的内容负责。其次，从我国目前的实际情况分析，并考虑成本效益原则，建议在近一段时间内将内部控制报告的范围限定在就保证财务报告可靠性方面的内控。随后，分析了内部控制报告的评价时间。内部控制是公司为达到控制目标而进行的动态过程，管理当局应就某一期间的内部控制进行评价。 第四，在明确了内部控制报告的责任主体、范围和时间后，笔者设计了内部控制报告的评价程序，即管理当局从开始评价到出具正式内部控制报告的步骤。 最后，根据之前的探讨，进一步分析内部控制报告应包含的具体内容，并尝试设计了内部控制报告的参考格式。 第四章我国上市公司内部控制报告的监督本章分别对我国上市公司内部控制报告的鉴证监督和法律监督进行分析。首先，阐明内部控制报告需要由注册会计师进行鉴证的原因。随后，分别从内部控制鉴证报告的概念、评价程序、基本内容和类型进行探讨。本文所定义的内部控制鉴证报告是指注册会计师在提供财务报表审计服务的同时，根据一定的内部控制鉴证标准对该公司出具的内部控制报告进行鉴证，根据鉴证意见所出具的一种书面文件。最后，分析内部控制报告还需要监管机构的法律监督，对未按规定进行内部控制信息披露的公司和责任人进行查处。 第五章我国上市公司内部控制报告实施的展望本章说明内部控制报告的实施还需要相应的技术支持，一方面需要建立较完善的内部控制规范来指导公司建立和评价内部控制，另一方面还需要制定注册会计师鉴证的执业标准，创造建立内部控制报告的良好环境。最后，对我国内部控制报告的具体实施进行了展望。 本文在学习和借鉴前人相关研究成果的基础上，融入了自己对内部控制信息披露的一些认识和理解，综观全文，本文的特色在于： 第一，本文为我国上市公司内部控制信息披露的规范提供了一种新的思路：要求上市公司以内部控制报告的形式披露内部控制信息，同时要求注册会计师对内部控制报告的真实性进行鉴证，以提高内部控制信息披露的质量。 第二，我国目前鲜有学者对内部控制报告进行较为全面的研究，笔者结合我国的实际情况对内部控制报告进行了较为系统的研究，从概念、质量特征、责任主体、范围、时间、评价程序和内容等几个方面对内部控制报告的基本框架提出自己的构想。 第三，本文在对“内部控制报告”和“内部控制鉴证报告”研究的基础上，尝试设计了“内部控制报告”和“内部控制鉴证报告”的参考格式。 由于笔者经验积累与研究水平的局限，本文在许多方面尚待进一步完善，恳请各位老师和同学不吝赐教，本人也将在今后对这一课题进行更深入的研究。