中小股东作为公司投资者中的弱者，时常沦为控股股东滥权的牺牲者，这不仅违反了民事活动的平等原则，还严重挫伤了中小股东投资公司的积极性，影响社会经济的健康发展。然而，以往在我国，无论是成文法，抑或是司法实践均对此长期漠视，导致中小股东利益受到极大损害。2006年1月1日修订后的《公司法》开始实施，该法虽然对中小股东权益加以重视，也建立了相对全面的法律保护机制，但其在制度构建上仍有缺陷。本文就是在分析控股股东与中小股东代理关系基础上，介绍了国外公司法中保护中小股东权益的有关制度，通过比较分析和规范分析的方法，对我国中小股东权利保护制度进行了分析，从而针对性地提出进一步完善的立法建议。本文具体分成三个部分：第一部分是中小股东权益保护的基本理论问题概述。首先明确控股股东和中小股东的概念，分析二者之间的代理关系以及代理冲突，提出基于代理关系而产生的控股股东对中小股东的诚信义务；其次就国外对中小股东权益保护的公司立法理念进行探讨，并详细论述了各国现行公司立法中的中小股东权益保护制度。第二部分分析了我国公司法中的中小股东权益保护制度的现状。针对我国公司法对有限责任公司和股份有限公司分别予以规定的立法状况，对中小股东保护的共同条款以及不同类型公司中小股东保护的特别条款分别进行分析评价，并指出其各自存在的制度上的缺失。第三部分提出完善我国公司法上的中小股东权益保护制度的建议。首先阐述应当在立法上明确控股股东对中小股东的诚信义务；然后分别从公司内部治理的角度对有限责任公司和股份有限公司中小股东权益制度提出进一步完善的立法建议；最后对构建更加合理健全的中小股东权益的司法救济制度提出相关的建议。