由于历史和管理原因，我国银行和国有企业之间形成了大量的不良资产。作为收购、管理、处置国有商业银行不良资产的专业机构，“债转股”是金融资产管理公司在处理债务时运用的一种重要方式。债权转股权作为我国一项经济改革政策，肩负着盘活国有商业银行不良资产和促进国有企业摆脱困境的两大使命。然而，在“债转股”过程中会遇到许多问题，如“债转股”方案评审和新公司组建阶段存在许多遗留问题；“债转股”新公司运行管理极不规范；“债转股”政策不配套导致政策障碍；“债转股”资产处置考核政策存在弊端。本文从产权机制、管理机制和利益机制等几个方面分析了我国“债转股”问题的形成原因。为健全“债转股”操作和解决其中的困难，本文认为必须从经济环境、国有企业改制面临的困惑、资本市场不成熟等角度来正确认识“债转股”的作用和地位，制定和完善“债转股”的综合性政策，明确资产管理公司的“债转股”目标，完善其职能和管理约束机制，实现国有企业战略改组和国有经济布局的战略调整相结合，拓宽股权的退出渠道，大力培育中介机构，实现信息的传播畅通。