在现代公司中董事和董事会扮演着越来越重要的角色,为了强化董事对公司的责任,防止董事滥用权力损害公司利益情况的发生,现代各国公司法都把完善本国的董事制度作为重要目标,董事的任职条件日渐的明朗大抵上已达成共识,董事责任的规定逐渐完善,董事责任的追究机制也趋于完备。董事对公司的责任逐渐强化,但现实中却并没有出现人们理想中的结果,随之而来的一些问题渐渐引起理论界和实务界的关注,董事人才的短缺、公司缺乏生机和活力。人们逐渐认识到在强化董事责任的同时,必须有相应的缓冲措施来保护和保障董事权利,董事责任限制免除制度不失为一种好方法。本文主要通过五个方面对董事责任限制免除制度进行论述。第一部分主要论述了董事责任限制与免除的基础理论,包括董事责任限制与免除的概念和产生背景,第二节论述了董事责任限制与免除的法理依据。第三节论述了董事责任限制与免除的价值目标。第二部分是本篇论文的重点,主要论述了董事责任事前限制与免除的方式,主要有三种方式,公司章程或内部规则规定董事责任的限制与免除,通过董事和公司的合同进行限制与免除,董事责任保险制度。第三部分主要论述了董事责任事后的限制与免除方式,主要有三种方式。司法限制与免除,公司机关决议限制和免除董事的责任,公司补偿制度。第四部分主要论述了董事责任限制与免除适用的例外,即董事所实施的给村关人带来损失的行为中,依照限制与免除董事责任的立法不能限制与免除其责任的事项。如果董事的行为违反最起码的准则和底线,就不得予以限制与免除。第五部分对我国法律中关于董事责任限制免除的规定进行分析,并提出一些粗浅的建议。