公司作为商事主体,其本质上是一个人合组织,为了使各股东的意思达成一致,公司通常以会议的方式形成股东会决议,以期达到意欲法律效果。股东会决议作为公司处理内部事务、进行外部交易的依据,其重要性不言而喻。因此,《公司法》从股东会的决议行为、程序到决议的内容,都做了严格规定。最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法的>若干问题规定（四）》(以下简称《公司法司法解释（四）》规定的决议不成立之诉,打破了决议效力瑕疵“二分”规定的传统局面。针对于股东会决议不成立,本文将理论与实践相结合,对股东会决议不成立的法律问题进行研究,本文除去引言与结论来看,主体可分为四个部分。第一部分是对股东会决议不成立规定的基本概述,首先,探讨了决议行为的法律性质,将决议行为认定为一种特殊的法律行为,为决议不成立的后续研究奠定理论基础;其次,介绍决议不成立规定的立法沿革,以决议不成立确认之前为切入点,介绍当时的司法实践困境,并凸显下文决议不成立确认的实际意义。最后对决议不成立的法定情形进行概述,并引入典型案例对决议不成立的相关法定情形进行直观呈现,以便于更好的了解决议不成立规定。第二部分是对决议不成立规定的法律适用进行分析,《公司法司法解释（四）》具体列举了四种不成立的法律情形外加一条兜底条款,本部分将司法解释规定的几种法定情形进行梳理,通过探讨的形式围绕分类、发现问题、认定不成立时如何操作几个角度具体阐述各情形的法律适用,目的将抽象笼统的概念性规定,更详尽、直观呈现出来。在此将其分为为决议不存在、未形成有效决议、其他可能存在的股东会决议不成立的情形。后两部分可以看成是一个整体,第四章是对决议不成立的法律问题进行剖析,第五章是针对上述问题给出相应司法建议。论述方式将从主体、法律后果、救济三个方面进行论述。首先,主体上,《公司法司法解释（四）》并未针对股东会决议不成立之诉的诉讼主体进行具体说明。决议不成立的原告仅是规定公司股东、董事、监事有权请求确认决议无效、不成立,该规定较为概括,本文提出应当对股东、董事、监事的诉讼资格以及主体之间的顺位加以限制。被告范围过窄,对能查明具体责任人的应当列为共同被告,这样有利于查明案件事实。针对决议不成立之诉的第三人,其参加不应存在与原被告不同的诉讼请求,即只有两个诉讼请求,坚持或否定决议的成立。但是,若第三人请求法院认定该决议存在其他效力瑕疵,则因为诉讼标的不一致而无法作为第三人参与到诉讼当中,需另行起诉。其次,法律后果上,决议被认定为不成立之后,其对公司内部以及外部所产生的法律影响,应当根据决议是否执行、相对人是否为善意作出不同处理。最后,救济方面,决议不成立除了司法救济途径之外,还可以通过公司内部私力救济。私力救济包括全体股东作出一致意思表示豁免瑕疵决议和重新作出决议两种。前者决议可以不通过会议方式作出,而重新作出决议则要求以会议的方式作出,会议的通知、召开、表决上,符合公司法、公司章程有关表决比例的规定即可,而在违反程序的处理上存在特殊情况。确立私力救济手段既能体现法律的谦抑性,又能够督促公司内部治理体系高效运转。