公司治理对现代股份制企业的发展具有重要影响,其中股权结构与控制权问题相关研究也是长期关注与重点剖析的热点问题。随着我国市场经济的发展,近五年中国资本市场风起云涌,保险资金举牌上市公司事件接连不断、高潮迭起。在频繁疯狂的举牌行为中,上市公司控制权争夺、杠杆融资收购等问题开始出现,引发资本市场剧烈波动。凶猛的险资举牌风暴和野蛮人敲门引发了市场质疑和监管层重视,一系列监管举措启动。在这一系列接踵而至的保险公司举牌案例中,当属2015年至2017年间宝能举牌万科事件最受人瞩目和热议。该事件所揭露的股权分散问题、所引发的资本市场话题和公司治理争议,俨然己经成为中国资本历史上的史无前例。那宝能到底是如何举牌万科的?万科又因何被列为险资举牌甚至控制权争夺的目标?它揭露了什么样的公司治理问题?这是包含万科在内的很多上市公司亟待解决的现实问题。本文从这些现实困惑和研究匮乏出发,试图以宝能举牌万科为例,破解股权分散、控制权与公司治理间的复杂关系和影响机制。全文主要从以下三方面展开:1.系统综述国内外公司治理、股权结构和控制权的相关文献;2.在展现我国上市公司股权结构和控制权的总体变化,找出险资举牌的共同特征基础上,以宝能举牌万科为案例,回顾事件的概况和整个发展过程,分析宝能举牌万科的条件、动机和特点,并深入分析举牌过程对万科公司治理中的控制权争夺以及股东与管理层之间的制衡关系;3.从被举牌上市公司的股权分散、机构投资者在公司治理中所起的作用以及上市公司控制权的配置三方面得出相应管理启示和对策建议。本文主要取得了以下研究成果:1.以宝能举牌万科为典型分析案例,从万科被举牌原因和宝能举牌动机两方面进行分析。2.案例分析结果显示,万科被举牌并争夺控制权的主要原因是股权分散、管理层控制等公司治理问题和经营业绩优秀;宝能争夺控制权的重要因素包括举牌条件、举牌政策和举牌利益等,华润反对引入深铁的根本顾虑是控制权收益。3.以案例结果为依托,从辩证看待股权分散在公司治理中的利弊,正确认识机构投资者在公司治理中的作用,以及充分重视公司控制权的配置三个方面得出管理启示;从思考双重股权结构、保护创始团队利益,借鉴国际经验、促进机构投资者依法有序参与公司治理,以及加强监管引导、提倡“积极股东主义”三个角度提供具有理论意义和实践价值的管理建议。