股东为公司的首要利益主体,只有股东的权益得到充分保护,才能随之繁荣市场、促进经济发展。因此保护股东的权益为公司、证券法律的灵魂,这一点早已为各国和地区的法律所确认。而股东大会与股东权益的实现又最为密切,所以完善股东大会的基本制度,重申股东大会的最高机关地位,就成了我们法律研究者义不容辞的责任。我国现有的关于股东大会的规定看似为股东大会的召开、表决等提供了法律依据,但是实践中围绕着股东大会仍然出现了大量纠纷,使得广大股东权益受损,也给公司经营带来了诸多困扰和负面影响,司法对此也束手无策。由此可见我国的股东大会存在着严重的制度缺陷,才带来了以上的诸多弊端。基于以上的设想,作者决定以股份有限公司的股东大会为研究对象,试图为股东大会建立一个较为完整的体系框架。在研究方法上,采取了比较、实证、引用、历史分析等方法,全文约36000字,分为四章。一、股东大会概述本章是全文的理论基础,主要阐述了以下三大内容:(一)首先阐述了股东权益在整个法人治理结构中的重要性,指出了将股东权益置于法人治理结构的首位是“激活”法人治理机构的关键。(二)在明确了保护股东权益的重要性后,列举了股东的<WP=4>诸多权益,如出席股东大会的权利、表决权、选举权、检查权、股利分配权等。(三)通过列举和分析,发现股东大会才是股东权益实现的“真正落脚点”,于是笔者提出了完善股东大会基本制度的命题。二、我国股东大会实践中的问题本章共分为三部分。首先,通过简明扼要地介绍和枚举案例列举了我国股东大会的现状和出现的争议,以加强本文探讨的现实性和针对性;其次,阐述了现有股东大会的特点,如“一股独大”,“经营者操纵”,“中小股东冷眼旁观”等,并分析了原因;最后道出了司法的两难境地,即一方面无法介入股东大会,另一方面即使是介入也过分随意,从而使得股东特别是中小股东的权益保护成了“纸上谈兵”。三、股东大会基本制度的比较研究本章是本文的重点章之一,其从我国现有股东大会中出现的种种争议出发,决定从“股东大会的召集”、“股东提案权,质询和发言权”、“股东的表决权”三方面着手具体阐述我国现有的立法状况,并比较了以德、日、美等国为代表的英美法系、大陆法系国家的先进立法,凸现我国立法的不足,提出国外立法可资启迪与借鉴之处。四、我国股东大会基本制度的完善本章也是全文论述的重点,着重阐述了笔者对于构建我国股东大会基本制度的系列构想:其一,提出了保障股东参与重大事项管理权的具体措施。为股东大会召开设定法定股份数、完善表决代理、做好会议通知等鼓励更多的股东参与大会;其二,通过完善股东提案权、质询和发言权制度,实现股东权益和公司利益的有机统一;其三,提出保护中小股东在股东大会召开和表决中的权益。主要有完善少数股东向法院申请召集临时股东大会制度、累积投票制、表决权排除制度、社会公众股股东表决机制等。最后指出司法可以此为据,理性面对股东大会。