近几年来,资本市场上市并购重组活跃,A股商誉井喷式增长。证监会对此在2017年度上市公司年报会计监督报告中明确指出,上市公司在执行企业会计准则和信息披露中对于商誉减值和非经常性损益相关准则规定执行不到位、信息披露不充分或有误,利用资产减值计提及转回调节利润。本文以相关理论、会计准则和监管规定为基础,选取沃森生物为案例研究对象,总结公司商誉的形成、初始计量与商誉净值减少,通过分析公司商誉净值减少与非经常性损益、净利润的关系,进而发现公司近年销售毛利率和销售净利率的走势及波动情况异于其他拥有类似成熟已上市疫苗技术的民营企业。本文由案例分析发现,公司在不同年度分别使用计提商誉减值损失和处置子公司的方式减少商誉净值,并以损失或收益的形式列报,作为非经常性损益的一部分,使商誉净值变动通过非经常性损益,放大公司账面净利润或净亏损,甚至影响盈利还是亏损。而这些都基于公司商誉相关账务处理缺乏严谨性,从而调节公司利润,实现保壳的需要。而综合高管增减持股票与反复修正的业绩预报或业绩快报公告的时间点,发现部分高管存在利用内部信息优势,低买高卖,套取大量现金,谋求个人利益的倾向。最后文章就上述问题对沃森生物商誉净值盈余管理从并购对象基本面、整合管理能力、关注商誉波动、加强内控和股东约束等角度提出相应的建议,并从投资者、监管部门和准则制定者三方面对防范上市公司商誉净值盈余管理风险提出相关对策建议。