随着我国证券市场的迅速发展,关联交易现象在上市公司中已普遍存在,其中不正当关联交易行为表现出的问题最为突出,成为世界各国公司发展中的一个共性问题。结合中国的具体国情,由于我国上市公司股权高度集中,大股东大股控制公司现象严重,加上外部监管力度不够等因素,使得一些损害中小股东利益的不正当关联交易行为频繁出现。因而,从实际出发,研究不正当关联交易过程中存在的一些法律规范的问题,并提出解决问题的思路。通常关联交易发生之前,每个独立的企业会通过多种方式,在日常的经营活动中与其他企业形成联合体,然后通过规模化的经营方式,达到追求企业整体利益最大化的目标。当关联交易不断发挥其低成本整合资源优势的时候,因不规范运作而导致的对市场相关主体的影响也日益显现,表现为正当交易行为的负担加重,及对正常市场秩序的扰乱。上市公司关联交易现象的两面性,既可以给公司增加效益,又有可能显失公平,对相关关联方的利益造成损害。可见,当关联交易对市场经济起到促进作用时我们要鼓励发展,至于不正当关联交易带来的负面影响,需加以规范,使其成为保障市场健康发展的有利工具。本文从上市公司不正当关联交易的相关概念和特征及不正当关联交易的弊端入手,在承认上市公司关联交易在降低交易成本,节省社会资源的基础上,分析对利益相关者的法律保护制度,对现行国内上市公司不正当关联交易的现状,及其存在的问题进行论述,并对国内外关联交易法律制度进行比较分析,以期达到对完善国内相关法律制度提出可行性建议的目的。全文共分五部分：第一部分,对上市公司不正当关联交易做一个概述,明确研究对象,指出研究和解决上市公司不正当关联交易问题的紧迫性和必然性。具体包括关联交易的基本问题,上市公司不正当关联交易的概念和特征,规制上市公司不正当关联交易的必要性。第二部分,从影响上市公司不正当关联交易现象产生基本理论入手,论述与不正当关联交易相关的公司人格独立理论、委托代理理论和公司契约制度。第三部分,运用比较的分析方法,介绍美国,欧洲主要国家,日本及台湾地区上市公司关联交易研究现状,总结得出上市公司在治理方面的相关理论,以期对我国相关立法起到借鉴的作用。第四部分,研究控股股东与不正当关联交易行为的关系,主要包括不正当关联交易的产生的动因、规范股东权利以保护中小股东利益,规范股东权利以保护债权人权益的基本制度论述。第五部分,规制上市公司不正当关联交易的法律建议。从完善公司治理结构方面,完善上市公司关联交易信息披露制度、完善上市公司不正当关联交易判断机制和构建上市公司不正当关联交易责任制度进行论述。