对赌协议（Valuation Adjustment Mechanism,VAM）即估值调整机制，是指投资方与融资方在达成融资协议时，对未来不确定情况的约定。如果企业未来达到某一标准，则融资方享有一定权利，用以补偿企业价值被低估的损失；否则，投资方享有一定的权利，用以补偿高估企业价值的损失。由于结果不确定，与赌博有点类似，其在中国被形象的翻译成“对赌协议”。　　美国是世界上风险投资业最发达的国家，也是风险投资的发源地，美国风险投资理论界与实务界针对“信息不对称”导致的原发性风险以及由于企业所有权与控制权相分离的投资性风险进行了大量研究，并在此基础上形成了一套符合风险投资特点的能够有效保护风险投资的契约安排，如对赌协议。这种特定的契约安排在美国的风险投资活动中被广泛适用，多数风险投资机构通常都会选择这种特定化投资条款来明确风险投资者与企业家之间的权利义务，从而更好的保护自己的权益。　　随着改革开放进行，私募股权投资在我国经历了从无到有，由低水平到高水平的发展过程。对赌协议作为私募股权投资中的风险防范安排，也在广泛的被运用和不断地发展。本论题通过甘肃对赌案一审、二审判决为展开，来揭示因本案判决所引起的理论界和实务界、法学界和金融界的巨大争议。　　本文旨在一方面从整体上对私募股权投资中的对赌协议基本原理、法律性质、存在法律问题进行把握和在此基础上提出相应的理论和法律完善，以期为我国私募股权投资中的对赌协议的运用提供法律支持和保障。另一方面本文仍然着眼于回归现实层面，为我国私募股权投资中的对赌协议的法律操作提供建议。　　全文共分为以下六个部分：　　导论对论文的研究内容和研究方法进行解释，主要包括如：研究的意义、研究现状、研究的重点、难点以及创新点、主要的研究方法等问题，并对下文要主要内容进行初步的梳理。　　第一章是对私募股权投资中的对赌协议进行介绍。首先对私募股权投资的概念进行界定和阐述，进而介绍私募股权投资国内外的发展情况，并对私募股权投资主要风险控制方法的对赌协议进行展开。　　第二章是对我国的私募股权投资中的对赌协议进行概述。由中国对赌协议“第一案”出发，结合基本的案情、法院的判决对所引发的巨大的争议进行归纳。并在此基础上，分析中国对赌协议成功与失败的典型案例，思考中国私募股权投资中的对赌协议运用的得与失。　　第三章是对私募股权投资中的对赌协议的基本原理和法律的分析。私募股权投资最重要的一个环节就是对被投资企业进行估值。但是由于信息不对称和市场活动的不完全契约的影响，企业的估值必然存在不准确，所以就需要进行估值调整，而这也是对赌协议存在的依据。除了基本原理的分析，还要进行法律分析，界定对赌协议的法律属性和厘定对赌协议所涉及的法律关系。同时，还要考量对赌过程中涉及的相关制度。　　第四章对我国私募股权投资中的对赌协议涉及的法律问题进行归纳总结。由于私募股权投资所涉及的法律问题的复杂性，本文主要从三个层面进行归纳总结：企业签订对赌协议的法律问题、私募股权投资中的对赌协议设置的法律问题和私募股权投资中的对赌协议监管的法律困境。　　第五章主要着眼于对于我国私募股权投资中的对赌协议进行法律完善，以解决上述我国私募股权投资中的对赌协议存在的法律问题。主要从以下三个方面展开：首先企业治理视域下的对赌协议法律完善。其次，契约自由视域下的对赌协议法律完善。最后，本论题在前述法律完善的基础之上，主张进一步完善私募股权投资中的对赌协议的监管法律体系。