本论文针对美国高管所获薪酬“虚高虚涨”、“脱离业绩”、“背离价值”的失控状态,旨在反思制度背后广泛性、系统性的问题根源,并期望以此为鉴,为中国的薪酬制度及公司治理提供参考路径。全文共计3万字,主体部分分为四大部分。第一部分,重在现状与危机,即高管薪酬相关问题的提出。本部分旨在描述现状与发现问题,因此先以一系列切实数据勾勒了全文研究对象——美国高管薪酬的现状。从中可以看到它自20世纪90年代持续的牛市开始飞速增长、拉开差距的现实。再通过与公司业绩数据、金融危机背景等的对应比较,发现高管薪酬与经营者业绩并不匹配,出现公司倒闭等经营恶果时只能股东和经营者买单等不合理现象,而通过对美国国际集团(AIG)案例的解析,更可以发现美国高管薪酬“无功受禄”的失控趋势。第二部分,重在批判与维护,即高管薪酬制度的基本理论分析。本部分意图阐明,高管薪酬制度虽备受质疑,但亦有着强大的维护者。他们通过薪酬合同扎实的理论根基、演变的制度革新来证明,尽管高管薪酬制度有种种瑕疵,但它依然不失为一种良善制度,且有着不断改进的趋势。同时他们笃信的核心理论认为,任何看似“天价”的报酬都是通过市场力量经由董事会与高管进行公平议价后得出,是程序正当、实体合理的安排。这一长期以来颠扑不破的通行观点也是下文重点的反思与批驳之处。第三部分,重在反思与症结,即美国高管薪酬制度问题的内因分析。本部分亦是本文的核心,首先将薪酬制度的支持理归纳为六点,其次进行了逐一的质疑与批驳,并特别指出,通行观点所坚信不疑的“董事与高管进行公平议价”事实上已经沦落为“董高相护”,成为高管薪酬失控的根源。再次,本部分还对“董高相护”现象的原因,进行了多角度、跨学科的分析。第四部分,重在借鉴与反思:即中国高管薪酬制度的进路分析。对美国这一典型公司制度的研究不仅是为理论的探索,更是为我国相关制度提供反思与借鉴。因此本部分从我国的特殊国情出发,嫁接由美国高管薪酬制度反思中所得出的思路,继而提出了包括完善信息披露、强调市场绩效评估、引入董事情感制约、增强董事会独立性、改革诉讼问责机制等改革思路。