20世纪70年代以来,在破产法领域兴起了一场轰轰烈烈的改革运动。继1978年美国联邦破产法典颁布取代业经多次修订的1898年破产法之后,法国、英国、德国等西方国家纷纷制定新的破产法以取代原有的破产法,或者对原有的破产法进行大刀阔斧式的修改。其中建立和完善重整制度便是这场破产法改革的核心内容。重整制度作为与破产清算、和解并列的三大破产制度或破产程序之一,是一种积极拯救债务人并促使其复兴的破产预防制度。简单来说,重整制度就是在法院的监督下、通过对债务人为中心的法律关系的调整,实现困境企业再生的正式法律制度。它的出现,使破产法的价值观念由个人本位向社会本位转变,标志着破产制度由清算型向真正意义上的再建型转变。正是因为重整制度能够弥补传统破产制度的不足,在挽救困境企业方面具有明显的优势,人们给予了它很高的评价。各国立法者和学术界普遍对重整制度报以很高的期望,但是制度设计都不能仅从良好的愿望出发。任何具有良好初衷的制度,如果不能遵循制度的内在逻辑和正当性原理,进行缜密的规范设计,或者使法令空成具文,或者在实践中由于当事人的自利性的利用而发生制度的变异,甚至造成南辕北辙的结果。正如有学者指出：必须对重整制度有一个清楚的认识和了解,不仅要看到其积极意义,更要看到其消极意义,应当坚持重整法的司法精神,防止企业重整法的异化。①重整制度最大的危险就在于对债权人利益的侵害。在一定意义上,为了重整的成功,对债权人的权利进行了一定的限制是必要的,但是如何把握这种限制的程度,又如何保护权利受到限制的债权人的利益,是重整程序设计中的关键点和难点。2007年6月1日正式实施的《企业破产法》第一次为我国引入了破产重整制度。作为我国破产法三大制度之一,重整制度对于濒临破产、已经破产的企业,尤其是上市公司,具有重大意义。然而,四年间重整制度在发挥其重要作用的同时,也出现了一些问题。如政府过度干预、重整利益风险分配不合理、债权人权利保护较弱、以及法院权力滥用等等。其中债权人利益保护问题显得尤为突出,因为它涵盖了上述其他问题。在我国破产程序中,破产重整程序对于破产和解、破产清算程序而言还是个新生儿,在程序运行中还有许多不够完善之处。上市公司对于社会影响面较大,如何完善上市公司的破产重整程序,在更好地发挥破产重整程序的社会稳定功能同时确实保护好债权人利益,在法律实务操作中具有重要的现实意义。由于上市公司破产重整程序涉及面广,笔者仅在此对实践中与重整计划相关的部分问题进行了一些浅显的研究,为我国上市公司破产重整程序中债权人保护完善提供一些浅陋的建议。本文除导论外共包括了五个部分,笔者按照重整进程的顺序,深入浅出地对我国上市公司破产重整中债权人的保护进行探讨,并提出一定建议。在本文第一部分笔者分析了重整程序中债权保护之基础,包括重整制度的价值目标基础、重整程序中债权保护之现实基础和理论基础。正是上述基础,构成了重整程序中债权保护的根基。随着破产法目标多元化的发展,重整制度的建立以重建与保护为目标,由于目标的多样化,债权人的地位已经大不如前。但是,破产法实现债权公平受偿的价值目标并不因此而泯灭,仍需在重整程序中尽量保护债权利益；同时,债权因重整程序而受到限制后必须给予相应救济。正是基于这种前提,笔者对上市公司破产重整制度下债权人的利益状态进行了考察,发现存在几方面的风险：债务人重整失败的风险由债权人承担；债务人的道德风险由债权人承担；并且债权人的意思自治受到了来自司法权与行政权的干预,使得债权人利益被忽视。接着笔者分析了债权人保护的理论基础。这是从理论根源上探寻债权保护的基础：私法精神是重整中债权人利益保护的内在呼唤与市场交易秩序是重整中债权人利益保护的外在要求。对于债权人在重整中面临的风险其实都可以在重整计划的制定、通过与批准中得到合理规避,所以笔者在下文以重整计划为中心展开对债权人保护的分析。第二部分笔者主要以重整计划的制定为视角展开论述。在我国,重整计划的制定与提出主体,被法律限定为债务人与管理人。笔者通过考察上市公司重整的实践发现其更是以清算组为管理人来制定重整计划。这种将债权人排除在外的制度安排,显然不符合债权人利益的保护。如果不能保障债权人的参与权,这将可能导致债权人的需求不能在重整计划中得到体现。鉴于此,笔者认为为了保证重整计划的公平与公正,应当赋予债权人制定和提出权。而债权人的这项权利需要信息披露制度为保障。第三部分笔者将关注点放在了重整计划设定的清偿率上。我国上市公司重整实践中普遍存在债权清偿率偏低的现象,清偿率越低,债权人利益越得不到体现。其实越来越多的学者开始质疑我国重整清偿率的设立标准。笔者也通过分析,发现清偿率并没有体现债权人延期受偿损失,且清偿率与政府角色定位、重整成本、评估准确性等息息相关,所以笔者对于这些问题提出了自己的见解。除此之外,由于清偿资金的来源也与清偿率密切相关,所以,笔者建议采用多种方式相结合的债权清偿可以一定程度上增加债权人的受偿比例。重整计划能最终得以实施,必须经过表决,所以在本文第四部分中笔者关注了重整计划的表决。债权人作为直接参与者与债务人、股东等利害关系人进行利益上的博弈,为维护自己的利益做出努力。但是我国现在表决前的信息披露却存在不足的地方,在本章,笔者以期将其完善。第五部分笔者通过收集到的上市公司的数据发现,在重整计划中强裁的现象多发,而且强裁的对象主要是债权人。法院对重整计划的强制批准转化为保证重整的效率为目的,忽视了债权人的利益。所以,笔者通过分析强裁的条件和我国上市公司的数据发现绝对优先权规则、最低限度接受原则等都没能在我国强裁中体现,所以笔者提出建议完善强裁中债权人保护的相应规则。本文的创新之处：本文对上市公司债权人的在重整计划制定、表决和批准中的利益保护问题做了一个整体的梳理。笔者通过现阶段我国上市公司重整的案例入手,不仅关注了债权人利益保护的程序问题,也关注了清偿率设定这一实体问题。虽然清偿率设定这一问题一般被我国学者所忽略,但是其却是债权人真真实实的可得利益,所以笔者以自己浅薄的知识对其进行了分析,力求做到得到其他学者的关注。不足之处：由于本文结合重整程序来写,所以笔者能够搜集到的理论上资料比较有限,一般搜集到的都是关于国外的立法实践和国内部分学者对我国实践及立法的改进意见。而且由于笔者的外文水平有限,搜集到的国外资料不多,所以在制度的借鉴与引入方面做得不够。