随着资本市场的发展,并购基金已成为上市公司并购的主流方式,且其大多多为限合伙制组织形式,为促进有效融资,并购基金大多会进行结构化安排。优先级资本与劣后资本比值越大,杠杆效应越明显。目前,我国有较多成功的结构性并购基金参与上市公司并购的案例,但自2016年年底以来,并购基金参与并购的案例中均需解除或者调整其结构化安排方能通过证监会审核,如高新兴、新潮能源、华联股份等。2019年有9只结构化基金成功备案,但过程相当缓慢,与此同时,2018年“资管新规”的出台,明确了对资管产品的监管细则,由此可见,对结构化并购基金的监管形势已经发生变化。因此,本文的研究对并购基金结构化运用具有理论和现实意义。本文采用案例研究法,研究对象为并购基金的结构化安排在新潮能源并购案例中的应用情况,此案例较为特殊,此次并购中的并购方新潮能源并没有直接收购标的油田资产,而是采用间接资产注入的方式,通过购买并购基金鼎亮汇通100%财产份额,以此间接持有标的油田;同时,被并购方即私募基金鼎亮汇通的结构化设计也颇为特殊,其第一层出资人即1名GP与12名LP并不存在结构设计,但向上穿透之后,发现其中6名LP的出资人中存在结构化安排,且杠杆比例较高,因而两次遭证监会询问,并最终以拆除结构化的方式得以过会,这也是近年相似的并购过会的普遍方式。本文首先阐述了研究背景和意义,对国内外当前的研究现状进行分类整理,介绍本文的研究方法与不足,并对本文相关概念相关理论进行阐述;其次,基于案例研究法对并购参与方的基本情况,并购的主要方案进行介绍包括发行股份购买资产及股权转让等;然后研究了此次并购引入结构化的动因,并主要关注并购过程中结构化安排的情况,深入分析安排的合规性和相关风险,及其对新潮能源的财务状况及股权、市值方面的影响;最后结合案例和并购基金的结构化发展监管趋势,从上市公司融资角度以及并购基金结构化设计角度分别提出相应建议。