随着我国经济的高速发展、企业市场经营环境的不断变化，目前企业规模经营已逐渐取代单一企业经营形态，企业集团化和关联企业形态已成为企业主要经营形态。市场经营过程中，企业有产生和发展就必然有消亡的现象存在，对关联企业而言也一样，其通过解散或破产程序退出市场舞台，这也是经济发展优胜劣汰的表现。但在破产程序中，由于法律滞后于经济发展，直接引发出关联企业破产过程中的诸多问题，其中最直接、最具影响力的问题就是关联企业利用控制权直接侵害被控制企业债权人的利益，使破产法律的天平偏向帮助债务人解脱债务枷锁一边，而忽视了债权人的保护。按照我国现行破产法的规定，企业破产清算时，因关联企业之间非正常交易产生的债权，不做区分，均与其他债权享有同等的受偿权。实际上，这种表面的“公平受偿”的深层次是对其他债权人利益的损害，在法律没有对关联企业关联交易行为进行规范的情况下，我们能做的仍然只能是维护这种表面的、浅层次的“公平”。如何真正遵守破产法的内在要求——公平原则，这个问题在我国破产法修改之际提出是及时的，由现状可知，关联企业已经成为我国市场经济实体的主要组成部分，则从公司法到破产法均应予明确提出对关联企业及其关联交易引起的系列法律关系进行规范的相关规定。对此，笔者认为可以借鉴法律体制较发达国家的经验，结合我国特点，在关联企业破产中引入居次原则对关联企业债权进行确认。所谓居次原则，是指控制企业在其从属企业发生破产时，如基于不公平的合同交易而拥有了对从属企业的债权，对控制企业这种具有特殊身份的债权人，虽然允许他们申报债权并参加财产分配，但法院一般要将控制企业的债权劣后于破产企业的其他普通债权人清偿，除非控制企业举证证明了其债权是基于公平原则，而不是基于不公平的合同交易而产生的。这一法律原则的创设，是法学理论的一项充满智慧的创新的结果，更是立法者为使所有债权人在破产分配中得到真正意义上的公平清偿而做出的一次极为有益的价值衡量的结果。所以，笔者选择居次原则在我国破产法中的适用作为论文的论题。　　本篇论文主要分为两章:第一章论述居次原则的理论基础;第二章从实践角度论述居次原则在我国关联企业破产清算中的适用。第一章居次原则的理论基础，分四部分:1、居次原则的确立及发展实践;论述了“深石案”中居次原则的确立及其在实践中发展的两个阶段“自动居次原则”和“衡平居次原则”，自动居次原则即破产企业母公司债权不论其产生原因而完全居次的原则，衡平居次原则则是法院需审查确定母公司对破产子公司的控制及控制程度，用以判断母公司作为子公司债权人应承担之责任。笔者认为二者皆有利弊，应根据司法实践综合运用，即当子公司破产，母公司原则上应次于破产企业其他债权人受偿，即先推断母公司在与子公司交易时未遵循公平原则，但若母公司能够证明其债权基于公平原则成立，则可予以承认，允许母公司与子公司其他债权人同等受偿。2、居次原则的理论基础:从“工具理论”到“公平理论”，工具理论立足于子公司为母公司工具说，完全否定母公司受偿权，过于偏激;公平理论则重点考察是否可以证明母公司债权产生的公平性以及它对子公司行为的公平性，进而判定其债权的清偿顺位，较之工具理论更为公平、合理。3、居次原则适用前提及其局限性的突破;居次原则应适用于关联企业，不限于母子公司，且其适用标准应予以明确，以便于操作。4、居次原则与拒绝求偿及揭开法人面纱原则的区别比较。第二章居次原则在我国关联企业破产清算中的适用问题，分三部分:1、居次原则确立的必要性。2、居次原则立法模式选择;主要论述“居次”的界限应为控制企业的不正当行为，且不正当行为应有明确的界定。3、居次原则在破产法中的具体适用;本部分是第二章的重点，从居次原则调整对象、适用主体、适用条件、法律后果和效力范围、适用程序等方面提出具体的立法建议。第一，就其调整对象而言，笔者提出“关联破产债权”的概念，明确居次原则调整的是关联企业破产债权债务关系;第二，其适用主体主要是关联企业中利用控制地位与破产从属企业进行非正常交易的控制企业，为在债权确认过程中明确控制企业身份及其非正常交易，本文着重论述了其控制的类别和判断标准;第三，居次原则的适用条件，主要包括行为要件（即控制企业对从属企业实施了不正当行为）、结果要件（即控制企业因对从属企业的不正当行为而对从属企业拥有了债权）、因果关系（即控制企业对从属企业拥有的债权必须是因与从属企业不公平的合同交易行为而产生）三个方面;第四，适用居次原则的法律后果和效力范围，其法律后果包括(1)否定控制企业债权的平等受偿权，(2)否定控制企业的抵销权，(3)否定控制企业的优先受偿权，(4)否定控制企业的表决权，(5)赋予控制企业抗辩权等五方面内容;其效力范围包括空间效力、时间效力、对象效力三方面;第五，对居次原则适用程序中几个突出问题的探讨，该等问题包括(1)居次原则用于债权审查确认及债权确认之诉的问题，(2)适用居次原则之权，(3)控制企业行使抗辩权的途径，(4)对控制企业或其他利害关系人提起债权确认诉讼期限的限制，(5)控制企业债权确认诉讼期间的表决权，(6)关联企业或其他利害关系人对法院的裁判不服时的救济途径等。　　本篇论文从理论到实践详细的论述了居次原则在关联企业破产中的适用，及其保护债权人利益的作用，并对其于破产法中适用的必要性和可行性进行论证，提出了较为具体的立法建议，以期裨益于司法实践。