公开上市(Initial Public Offering，IPO)因其便利融资、降低财务风险、提高企业资信等优势成为现代企业谋求长远发展的一种经营方式，以自身独有的魅力吸引着众多国内民营企业。在实施IPO路径中，资产重组是一个重要课题，也是一项系统工程。本文采用理论研究和实证研究相结合的方法，对MPD公司基于IPO的资产重组进行了剖析。　　MPD公司是一家民营股份制企业，始创于2000年12月，目前是三星手机中国区总代理商。依托中国移动通讯产业的高速成长，2002年至今公司业绩连续3年以每年300％的速度增长，2004年销售额超过30亿元，成为国内手机分销行业成长最快的主流企业。MPD公司的管理层具有战略眼光和远大抱负，在高速发展阶段已经意识到局限于手机分销行业的隐忧，他们认为，未来属于通讯时代，手机产业潜力无限，成为领先的移动通讯产品和服务集成商才是公司的价值和定位所在。因此公司计划在未来2年内完成资产重组，并在境外资本市场实现IPO，筹集资金支持公司的持续成长和产业拓展计划。　　在对中国手机产业环境、三星手机市场环境和手机分销行业竞争环境分析的基础上，结合MPD公司内部资源的优势和劣势，我们对MPD公司实施IPO和资产重组的背景进行了梳理。分析表明，手机行业是一个品牌竞争激烈、新品层出不穷、市场容量持续稳定增长的庞大产业和市场。MPD公司作为三星（中国）的战略性合作伙伴，已经成为同三星密不可分的利益共同体。伴随着产业的成长，MPD公司已过渡到产业化、规模化经营阶段，通过IPO筹集公司的运营资金，通过资产重组调节公司的业务结构成为一个现实需求。　　基于IPO约束条件下的重组因其前提要素具备了特殊性，因此在资产重组过程中我们需要特别关注以下两大原则:(1) IPO的重要目标之一是谋求企业在资本市场的融资能力，实现资本市场价值最大化无疑是重组的重要原则。根据DCF、P/E计量模型，通过对公司初步锁定的IPO目标市场香港联合证券交易所(Stock Exchange of Hongkong Co.，Ltd，HKSE)手机产业链各环节市场价值表现的分析，我们得出结论:MPD公司将以在资本市场上容易被接受和认同的方式重构自己的商业模式和产业价值链。(2)从资本市场的功能出发，企业基于IPO的资产重组将不可避免的在一定程度上遵从于资本市场的热点指引。但是，完全追逐资本市场热点而全然不顾企业自身长期发展的资产重组选择是十分危险的。因此，在提升企业可持续发展的核心竞争能力和满足资本市场的需求间寻找重组的平衡点，将基于发展战略的资产重组和基于IPO的资产重组相融合亦是重组必须遵循的原则。　　MPD公司的资产重组定位是成为中国领先的移动通讯产品和服务集成商，我们为其设定了三条重组路径和实施方案:(1)向手机增值服务领域延伸，向最终消费者提供以手机平台为主的、日常消费领域内的折扣服务，打造“无线折扣——无限折扣”中国概念。在此业务模式中，手机作为无线接入短信平台、隐型VIP卡集成平台、信息定制和搜索平台及移动支付平台的移动集成平台的优势清晰可见。(2)通过股权置换方式进入HKSE的热点领域——手机研发/设计领域。鉴于作为行业后进入者的技术积淀相对较少，为了避免同质化竞争，MPD公司的研发重点在于以手机集成终端设备为核心的应用平台。(3)引入移动虚拟网络运营销售模式，启动与运营商的紧密合作，变一次性产品分销模式为长期性服务增值模式。简言之，MPD公司的重组思路是以有形的手机产品和无形的增值服务为共同载体，通过产品与服务的互动，实现从手机分销商到移动通讯产品和服务集成商的转变，满足信息时代消费者实现快速便捷的沟通和多样化生活方式的需求。　　在确定IPO重组原则及重组方案后，必须将战略思想转变为战略行动，也就是进入重组实施的过程。资产重组的实施将对企业所有部门和功能领域产生重大影响，所以组织结构的重新设计与调整是重组成功实施的重要保障。鉴于MPD公司拟以红筹股方式在HKSE实现IPO，这一IPO模式对资本结构提出了特殊性要求，公司将在股权层面进行重组，引入战略投资者和搭建境外IPO平台。同时，为了配合资产重组的推进，公司的治理结构和运营管理结构也都将进行适应性调整。　　资产重组是一个复杂的动态过程，其间隐含着大量的不确定因素。对于MPD公司而言，基于IPO的资产重组必须合理有效地管理和控制重组风险，其中包括基于政策因素、市场因素产生的资产重组系统性风险，基于法律因素、财务因素和整合因素产生的资产重组非系统性风险。