《公司法》明确规定了公司应该承担社会责任,作为公司承担社会责任的典型方式,公司捐赠体现了公司作为良好“企业公民”的道德义务,对公司自身以及社会的发展都有十分重要的意义,可以推进公司发展与社会进步。另一方面,作为处分公司财产的行为,利益纷争必然伴随着公司捐赠接踵而来,法律的合理规范成为必要。公司捐赠制度、公司发展、股东利益以及相关人利益保护只有在法律的合理规制下才能健康地发展;平衡公司捐赠中的利益冲突,妥善处理利益纠纷,才能既鼓励公司回报社会、增进社会利益,又不损害各方当事人的利益。本文主要从以下几个方面展开论述:第一部分,主要是从公司捐赠的理论基础及价值分析入手,阐述了公司捐赠的基本理论问题,从根本上确立公司捐赠制度存在的必要性及其意义。首先通过公司的营利性本质与公司捐赠的理论基础——公司社会责任理论的对比分析,指出对待公司捐赠应有的态度。其次通过归纳公司捐赠历史的发展,指出公司捐赠牵涉的利益平衡,并进一步引出公司捐赠所具有的价值,指出公司捐赠的现实意义。第二部分采用比较分析的方法,对国内外公司捐赠情况进行归纳对比,以期对我国公司捐赠的发展理出一个理性的思路。首先对国外的公司捐赠制度进行了归纳,勾画出当代国外公司捐赠的发展现状;其次描述了我国公司捐赠现状,对我国的公司捐赠从法律制度、捐赠理念、捐赠实践等方面进行了论述,分析了我国公司捐赠制度的缺陷与不足;在比较借鉴的基础上对我国捐赠理念、捐赠制度等方面提出了一些基本看法。第三部分是对公司捐赠法律属性及利益冲突进行论述。通过对公司捐赠法律属性的论述,对公司捐赠产生的利益冲突的分析,指出构建公司捐赠制度的时候应当权衡的各方利益。构建公司捐赠制度过程中应当肯定公司捐赠的积极作用,更要平衡公司利益与股东利益、公司利益与社会利益以及股东利益与董事利益。第四部分,从具体规范公司捐赠入手,对公司捐赠的实质要件、程序事项以及监督问题进行了分析讨论。前半部分在捐赠决策的权力主体、捐赠目的和对象、捐赠数额、决策程序等方面阐述了公司捐赠决策机制,从源头上厘清公司捐赠的实质合法要件。后半部分指出公司章程在公司捐赠决策中的意义,公司捐赠具体决策程序以及突发性捐赠问题的处理,进而说明细化的制度构建才能真正建立规范化的公司捐赠制度。第五部分,是关于公司瑕疵捐赠问题。从瑕疵捐赠的效力到权益保护,再到瑕疵捐赠的责任承担问题。对待瑕疵捐赠效力必须有明确的态度,这是法律的实践性的必然要求。瑕疵捐赠引起的责任承担以及完善地救济机制对于公司捐赠制度的健康发展同样重要。上述问题都是建立有效的公司捐赠制度必须解决的问题。