公司是典型的现代企业组织形式，是市场中最活跃的主体。股权是股东基于向公司出资而对公司所享有的各种权利，完善股权制度是建立现代企业制度的核心，其中建立顺畅的股权转让制度是重点。有限责任公司兼有资合性和人合性的双重特征，这一方面要求代表资本的股权可以自由转让，另一方面也要求在公司的成立和维持中要维护股东间彼此的信赖关系及股权结构的稳定，因而有限责任公司的资本流动性、股权转让远不如股份公司自由，因而各国多以法律规范予以限制。　　新《公司法》设立专章对有限责任公司的股权转让问题进行了规定，修正和完善了有关股权转让的条款，增强了相关法律条款的可操作性，但在复杂的公司实践面前仍存有许多不足。本文以新《公司法》的股权转让制度为背景，首先对股权转让制度的基本理论做了梳理，对股权转让制度的概念与相关概念的辨析进行阐释并分析了股权转让制度的理论基础以及股权转让的基本原则;其次以股权的协议转让为视角展开研究，重点对股权转让的限制制度做了研究，分析了股权转让同意制度及股东优先购买权制度;再次，分析研究了股权转让的效力，阐释了股权转让的效力层级并对违反法定限制、公司章程限制的股权转让效力做了分析;复次，结合股权转让的实践对股权转让过程中出现的新问题做了一些分析，重点是对股权质押问题及以股权转让方式转让土地使用权的问题;最后，结合我国国情和公司实践并借鉴国外相关法律制度提出了对有限责任公司股权转让制度健全与完善的建议。