近年来,随着资本市场并购数量和规模的扩大,对赌协议在我国股权投资市场中的应用越来越广泛,对赌协议虽然在一定程度能够保障投资方的经济利益,解决成长型企业融资难的问题,但也存在较高的风险。投融资双方不顾自身实际情况盲目的签订对赌协议,造成了现在资本市场中对赌协议滥用,进而致使并购失败。目前,对赌协议作为防范并购风险的工具并没有充分有效的发挥其积极的作用,因此研究企业并购中运用对赌协议的风险及其防范措施具有一定的现实意义。本文选用粤传媒并购香榭丽传媒案例作为研究对象,使用文献研究和案例研究相结合的方式,首先对国内外学者们关于对赌协议的相关研究进行了阐述,然后基于信息不对称理论,委托代理理论,实物期权理论和风险控制理论,对粤传媒并购香榭丽传媒案例进行深入分析。本文从投资方的立场出发,通过介绍粤传媒并购案中对赌协议的实施情况,分析对赌协议并购失败的原因,发现主要是对被并购方了解不够,在并购双方管理层存在道德风险的情况下,对标的公司的估值不够客观合理,导致过高的溢价,而且签订的对赌协议条款设计不合理,忽视了被并购方的履约能力。最后,基于前文识别出的这些原因,站在投资方的角度,对每个风险点一一提出了相应的防范措施:作为成功的开端,应该选择适当的并购目标;选定标的对象之后需要对标的公司的实际价值进行合理的评估;在设计对赌条款时,选择适当的付款方式,尤其对于股权质押问题予以特殊考虑;此外,还要关注并购前后双方管理层的道德风险;在签署并购协议后,要加强对被并购方的风险管控。通过对粤传媒并购香榭丽传媒中运用对赌协议并购失败的研究,期望通过行之有效的措施将并购中运用对赌协议的风险降到最低,为企业并购通过签订对赌协议控制并购风险提供一定的参考。