一、论文提出的背景　　长期以来，我国政府一直将在股票市场上发行上市作为国有大中型企业解困脱困的重要途径。在这种主导思想的作用下，经过十余年的积累，我国境内现有上市公司中国有控股企业占绝大多数。从国家股的分布结构看，截至2003年7月，在全部1259家上市公司中，含有国家股的公司总数为878家，约占全部上市公司的70％:其中国家股占绝对控股地位的公司即国家股比例在50％以上的公司达到415家，占含有国家股公司的47％;国家股比例在30％以上的达到655家，占含有国家股公司的75％。可见，国家控股或相对控股的上市公司是上市公司的主体。当初在制定中国股票市场的政策、规则时，出于保持公有制在上市公司中控制地位和害怕出现国有资产的大量流失的目的，将上市公司的股份按照所有者性质分为国家股、法人股和个人股，并且规定国家股、法人股不得上市流通。这就导致了我国现有上市公司的股权结构呈现出和世界上其他国家截然不同的特点—股权分置。股权分置并不是单单指中国上市公司的股票被分割成了国家股、法人股、个人股、外资股等，其最核心的特征是在按持股主体性质分类的基础上将这这些股份划分为流通股和非流通股，这可以说是中国股票市场的一个特色，也正是这个特色，使中国的股票市场存在与生俱来的致命缺陷。　　2005年4月29日，中国证监会发布了《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》，正式启动了第三次股权分置改革试点工作。从近一年来的改革情况来看，这一次的尝试大大保护了投资者的利益，除了分类表决机制，锁定期承诺外，最重要的是承认了流通股“含权”。正因为流通股含流通权，所以非流通股要想获得流通就必须向流通股股东支付对价。　　二、主要内容　　本文就是从对价的角度来解读股权分置改革。在股权分置改革这场博弈中，对价就是非流通股股东和流通股股东讨价还价的焦点。第一章介绍了股权分置改革中所涉及的基本概念以及理论界的观点综述。第二章阐述了对价支付的原则。股权分置改革是关系中国资本市场发展的重要制度变革，不能给市场带来巨大冲击，要在稳中求变。因此，确定原则是基础性的工作。首先，非流通股股东所支付的对价是流通权对价;其次，对价的支付要保证市场的稳定，也就是说，不能因为股改使市场出现大幅波动;再次，对价支付的过程是一个市场博弈的过程，大股东提出方案，流通股股东进行表决，这是一个多次博弈的过程，双方可以在博弈中找到均衡解;最后，要关注一些特殊问题。因为股票市场经过10多年的发展已变得较为复杂，在对价支付方案中要考虑到这些特殊问题，尽量不损害各方的利益。第三章论述了对价的确定方法。对价支付多少是双方都关注的问题，本文介绍了三种确定方法:资产守恒法、成熟市场市盈率法以及超额市场市盈率法。这一部分主要从三种方法的理论依据、设计思路以及适用范围来论述。第四章，对价支付的方式。计算出应付多少对价后，接下来讨论以什么样的形式来支付。目前主要有送股、派现、缩股、资本公积转增以及权证等方式，此部分分别讨论了各种方式的优点、缺点以及适用性。第五章，大盘蓝筹股的对价方案设计。首先介绍了自股权分置改革以来的对价方案的情况，重点分析了大盘蓝筹股的股改进程，特别是对权证方案进行了探讨。然后提出了大盘蓝筹股的对价支付方案。　　三、方案设计　　由于大盘蓝筹股在整个股票市场中的地位以及影响，所以本文针对大盘蓝筹股提出了自己的对价方案。把大盘蓝筹股按股本结构分为两种:一种是非流通股占绝对多数，也就是非流通股股东的持股比例超过51％，如华能国际、宝钢等;另一种是流通股股东的持股比例超过非流通股股东的持股比例，也就是前面说到的高流通率的上市公司，如深万科、深发展以及方正科技等。针对第一类的大盘蓝筹股，提出缩股+认沽权证的方案。以华能国际为例来说明此种方案。针对第二类大盘蓝筹股提出了认股权证+认沽权证的方案，以一个简单的例子来说明组合权证方案的“双保险”的特点。　　总之，本文以研究对价支付方案为出发点和落脚点，通过理论分析和实证分析，得出了关于大盘蓝筹股对价支付的方案。文章的理论和实证分析不仅具有重要的理论意义，而且对于促进上市公司尽快完成股权分置改革，也具有十分重要和积极的现实意义。