近年来，我国证券市场蓬勃发展，在我国市场经济发展中发挥着越来越重要的作用。同时，我国的证券市场处于新兴加转轨时期，发展很快，但规范化程度不高，虚假陈述等证券违法行为时有发生。证券市场是一个高风险市场，保护投资者合法利益、维护证券市场秩序是证券市场健康发展的前提。信息是证券市场的基础，证券市场要为投资者创造公平的交易机会和获取信息的机会。上市公司作为公众公司，必须依法承担对社会公众的信息披露义务，确保所披露的信息真实、准确、完整。虚假陈述对于证券市场的秩序和广大投资者以及上市公司本身都有很大的危害。而几乎每一个虚假陈述案件的背后，都有实际掌控着上市公司的董事、高管人员的不法行为。董事、高管人员作为公司的决策者，是公司的灵魂。完善虚假陈述的民事责任制度意义重大，一方面能促使他们在公司经营和管理中尽职尽责，预防和阻止公司虚假陈述违法行为的发生;另一方面，有利于中小股东利益的保护，使他们的损失得到合理补偿。从而实现证券市场的良性发展和改善上市公司的治理结构、使投资者获得合理回报的统一。　　正文分为六大部分:　　引言:这一部分主要概述了我国证券市场的发展历程和现状;通过理论和案例的简要介绍反映出虚假陈述对于我国证券市场的危害，指出了董事、高管人员在虚假陈述中扮演了重要角色;概述了我国证券市场规范虚假陈述行为的现行法律体系，旨在指出对于上市公司董事、高管人员虚假陈述的民事责任制度进行研究，有着重要的理论和现实意义。　　第一章“证券市场虚假陈述基本理论”:本部分论述了三个问题，即虚假陈述的概念和特征、虚假陈述的表现形式和虚假陈述的危害。首先，对虚假陈述的概念进行了界定，具体分析了虚假陈述的特征:主体必须是信息披露义务人;行为使投资者陷入错误认识或判断;违反了法定的义务。其次，具体阐述了虚假陈述行为的四种表现形式:虚假记载、误导性陈述、遗漏和不当披露，并结合新近案例指出特定案例中往往有多种虚假陈述形式结合在一起。最后，通过有效资本市场理论的介绍并结合我国案例，分析了虚假陈述行为对于证券市场秩序和投资者利益的危害。　　第二章“上市公司董事、高管人员对虚假陈述行为承担民事责任的依据和责任性质分析”:本章论述了四个问题，首先，文章分析了董事、高管人员与虚假陈述行为之间的关系，指出在董事会中心主义突出的上市公司中，董事、高管人员是虚假陈述行为的决策者和直接实施者，同时，着重从理论上分析了董事、高管人员的注意义务和忠诚义务。其次，通过对三种责任形式的简要分析，指出民事责任对于遏制虚假陈述、保护投资者利益的重要作用。再次，文章论述了这种民事责任的性质，认为在合同责任说、法定责任说和侵权责任说等学说中，侵权责任说更与理论和我国司法实践相符合。最后，特别论述了这种董事、高管人员与公司之间在虚假陈述案件中的连带责任，认为这种连带责任是一种法定加重责任，并具体分析了这种连带责任的分担。　　第三章“上市公司董事、高管人员虚假陈述的民事责任构成”:本章按照侵权责任法的理论，逐一分析了构成虚假陈述民事责任的四个要件。首先，结合我国《证券法》的相关条文和理论分析了董事、高管人员虚假陈述的违法行为的范围。其次，在论述董事、高管人员之虚假陈述行为对投资者造成的经济上的损失时，详细分析了“直接损失法”和“交易价差额计算法”两种损失的计算方法，并认为“交易价差额计算法”在我国相对更合理。再次，结合“欺诈市场理论”和司法解释分析了董事、高管人员虚假陈述民事责任的因果关系。最后，指出在上市公司董事、高管人员虚假陈述案件中适用过错推定责任。　　第四章“上市公司董事、高管人员虚假陈述的民事责任限制机制”认为并非董事、高管人员对任何虚假陈述行为都必然承担民事责任。首先，文章分析了董事、高管人员虚假陈述侵权的认定限制，具体分析了作为判断依据的“理性人”标准和信息的“重大性”标准。其次，董事、高管人员可以通过“投资人违反审慎义务”和诉讼时效等因素进行抗辩。最后，具体介绍了董事、高管人员的责任保险理论及其在我国的发展。　　第五章“上市公司董事、高管人员虚假陈述的民事责任制度的完善”是文章的结论部分，具体分析了我国董事、高管人员虚假陈述的民事责任问题可以完善的几个方面。包括尽快通过立法明确董事、高管人员行为准则和法定义务;立法要规定诱空型虚假陈述的民事责任;扩大“遭受损失的投资人”范围的解释，应当包括在揭露日前卖出证券的投资者;改革前置程序的规定，最终在合适的时候废止诉讼前置程序;建立“集团诉讼”体系和探索董事、高管人员虚假陈述民事责任案件的非诉讼解决途径。