公司治理和上市公司股权融资偏好是当今学术界关注的两个热点问题。公司治理机制是协调利益相关者的一系列制度安排，尤其是监督和约束内部控制人出于自利而损害外部投资者利益的行为。融资活动形成各类利益相关者，比如股东、债权人等，是产生公司治理问题的起因。据麦肯锡公司2002年所做的调查研究显示：良好的公司治理，越来越被国际资本市场和全球投资人看作是改善经营业绩、提高投资回报、走向国际化的一个重点。在财务状况类似的情况下，投资者愿意为“治理良好”的亚洲公司多付20％—27％的溢价，愿为“治理良好”的北美公司多付14％的溢价。 我国上市公司治理还处于低水平，上市公司治理中最突出的问题是大股东对上市公司高度控制，其他股东难以对大股东形成有效制衡。大股东对上市公司的控制权，主要通过向上市公司委派董事、CEO等高管人员来实现。在国有股权所有者缺位的情况下，这种人事安排又导致了上市公司的另一类代理问题——高管人员的内部人控制问题。Grossman和Hart于1988年首次提出了控制权收益概念，指出控制性股东会利用其对公司的控制权来消耗公司资源或独占小股东无法分享的利益。随后，在控制权收益方面，西方学者进行了大量的、富有成果的研究。我国学者借鉴国外研究成果，对我国上市公司研究后发现，控制性股东能获得显著的控制权收益，大股东对小股东的侵害非常严重。 根据资金来源渠道不同，筹资可分为权益性筹资和负债性筹资。权益性筹资包括发行股票和内部资金积累等方式；负债性筹资包括发行债券、向银行贷款、融资租赁等方式。西方学者根据MM理论及相关研究成果，提出了竞争性市场中的企业筹资的顺序理论(pecking order theory)。这一理论认为，多数情况下，企业在需要资金的时候，首先应选择内部积累；当内部积累不足、需要外部资金时，企业一般首先倾向于发行一般的公司债券，其次是复合型的公司债(如可转换债券)；最后才选择发行普通股股票。即“先内后外，先债后股”。与筹资顺序理论不同，我国上市公司普遍存在股权融资偏好。 国内学术界对公司治理与融资的关系研究，主要体现在公司治理与资本结构、公司治理与资本成本方面。在上市公司股权融资偏好方面，一些学者认为股权融资成本较低是导致股权融资偏好的原因；也有一些学者提出了质疑，并认为股权融资偏好与破产风险、市场制度背景和公司治理结构等有关。江伟、肖珉(2004)以2000～2002年在沪深证券交易所上市的公司为样本，通过实证研究，作者推断，我国上市公司对于融资方式的选择是出于大股东对控制权利益的权衡。但作者并没有对大股东控制下的公司治理特征如何影响上市公司股权融资偏好这一问题进行更进一步的理论阐述。在我国资本市场快速发展、上市公司大股东控制等公司治理问题十分突出的背景下，有必要对公司治理与股权融资偏好关系进行深入探索和研究。控制权收益理论为本文研究上述关系提供了一个有益的视角。本文借鉴了上述研究成果，以渝三峡增资配股为案例，以公司治理理论和控制权收益理论为指导，结合我国转轨时期公司治理特征，对公司治理如何影响上市公司股权融资偏好进行了分析和研究，并得出以下结论： 在“一股独大”、“内部人控制”和投资者利益缺乏保护的背景下，我国上市公司股票筹资成为大股东实现其控制权收益、损害外部投资者利益的工具；过度的股权融资给大股东和经理层融资代理问题提供了资金来源，损害了外部投资者利益，并且不能充分发挥负债的财务杠杆作用，导致公司价值下降。公司治理对股权融资偏好的影响表现在两个方面：①公司治理决定上市公司筹资决策，大股东通过上市公司股票筹资实现财富转移。②公司治理决定上市公司投资决策，大股东通过侵占上市公司权益资金、关联交易等行为，改变上市公司权益资金使用方向，实现控制权收益；经理层通过“经理专用投资”等方式牟取私利。 应从加强公司治理建设入手，抑制大股东攫取控制权收益的动机，改变大股东主导的“利益输送”式的股权融资偏好，从而提高上市公司权益资金使用效率，提升公司价值，维护中小股东利益。