在上市公司重大资产重组中,业绩补偿承诺作为一项重要的契约安排,在保障并购方权益方面也确实发挥了积极的作用。然而,随着我国上市公司并购重组活动日趋活跃,并购标的公司的业绩补偿承诺问题也日益凸显。例如:业绩补偿承诺未完成率逐年上升、业绩补偿承诺的未完成率随时间的后移而上升、业绩补偿承诺“精准完成”现象越来越严重等。通过统计2015年A股市场上的业绩补偿承诺完成情况,发现有625家完成了承诺业绩,155家未完成,而在完成承诺业绩的标的企业中有400家的业绩完成率在100%-110%之间,占比64%。并且在这一精准的“成绩单”下,承诺期一过就业绩下滑的标的公司也不在少数,尤其是借壳上市的公司,不得不让人怀疑其标的业绩的真实性,而在标的企业精准完成业绩补偿承诺的背后可能存在着盈余管理行为,因此业绩补偿承诺的真正作用需要重新审视。本文以连续三年均精准完成业绩补偿承诺的Y公司为案例研究对象,主要研究其借壳上市业绩补偿承诺与盈余管理的关系以及盈余管理的实现路径,从而给投资者提供一些新的思考方向和判断方法。因此本文以理论研究和案例分析为基础,首先整理了关于业绩补偿承诺和盈余管理的已有研究成果,并找到本文的研究方向。其次明确核心概念,阐述业绩补偿承诺和盈余管理的相关理论,并说明在信息不对称以及不完全契约等理论下二者之间的联系。然后本文以Y公司为例,分析了业绩补偿承诺的设置情况和实施结果,鉴于其业绩承诺期满后案例公司就表现异常,以经验识别法和模型计量法对案例公司进行盈余管理识别与验证分析,分析业绩补偿承诺与盈余管理的关系;并对案例公司在承诺期内的盈余管理实现路径进行探讨;最后根据业绩承诺方的收益程度,分析业绩补偿承诺与盈余管理的复合运用对承诺方的成本收益的影响。通过对案例的分析得出以下结论:案例公司在业绩承诺期内利用盈余管理手段来完成业绩目标,案例公司在业绩承诺期内的盈余管理程度明显强于业绩承诺期前后,说明业绩补偿承诺诱发了其盈余管理行为。最后基于本文得到的结论,从业绩补偿承诺的签订阶段、业绩信息披露及监管等履行阶段,对业绩补偿承诺制度的运用给出建议,从而能够在根本上减少盈余管理的机会,以真正发挥业绩补偿承诺的保护作用。