公司利益冲突问题关系到公司价值的最大化,在构建公司反收购中股东与管理层之间利益冲突的调整机制中,应首先考虑运用公司合同解决,当合同机制无法达成效率最大化的安排时,则需要法律的干预。依照此原则本文对上市公司反收购中股东与管理层之间利益冲突调整机制的构建进行了探讨。本文主体部分分为四个章节:第一章主要介绍公司收购与反收购的基本法律问题。本文所指的公司收购是指公司收购者以控制其它公司为目的而取得其它公司的股份或者资产的行为。上市公司收购是指发生在一国公开资本市场的收购行为。公司反收购是指目标公司的控制者为防止其控制权转移,维护自己或公司的利益,而采取的旨在预防或阻止收购者收购公司的行为,反收购的核心在于防止公司控制权的转移。第二章提出了构建上市公司反收购中股东与管理层之间利益冲突调整机制所要解决的问题。在公司反收购中,股东与管理层之间的利益冲突是围绕经营权、决策权展开的。利益冲突的产生原因是多元化的,公司反收购中股东与管理层之间产生利益冲突产生的原因主要有:代理成本问题;投资专用性问题;信息不对称问题;继续性合同问题。其中的核心问题是代理成本问题。第三章针对第二章提出的问题,对反收购中股东与管理层之间利益冲突调整模式的构建进行了理论分析。首先,提出了公司反收购中股东与管理层之间利益冲突的调整原则,即先考虑合同机制,后进行法律干预。其次,分析了公司反收购中股东与管理层之间利益冲突的合同调整模式,从公司合同理论的角度分析了公司合同理论的合理性及其对反收购中股东与管理层之间利益冲突调整模式的构建所产生的启示。最后,对公司反收购中股东与管理层之间利益冲突的法律调整模式进行了分析,着重分析了公司法介入的合理性、公司法的调整范围,并从强制性法律规范和任意性法律规范两方面对反收购中股东与管理层之间利益冲突的法律调整模式进行了框架性构建。第四章通过对我国反收购现状的分析,对我国反收购中股东与管理层之间的利益冲突调整模式的构建提出了建议。首先,分析了公司合同理论在我国反收购实践中的运用状况,提出在章程修改实践方面所涉及的问题。其次,从强制性法律规范和任意性法律规范两个方面,分析了我国反收购立法的现状。在强制性法律规范方面,对于目标公司反收购决定权的归属我国公司法未有明确规定;公司法缺乏对董事信义义务的完整规定;我国反收购方面的立法缺乏系统性规定。在任意性法律规范方面,缺乏任意性规范的引导。最后,针对我国反收购实践,对我国上市公司反收购中股东与管理层之间利益冲突的合同调整模式和法律调整模式进行了构建。