二十世纪九十年代后期，我国企业的股份制改革和公司上市似雨后春笋，她们成为我国建立现代企业制度和完善法人治理结构的先锋。现代企业制度一个显著的特征是所有权和经营权的分离，这种分离产生的道德风险和逆向选择问题如何消除和克服?如何最大限度地降低代理成本?股权激励是克服道德风险和逆向选择，降低代理成本，激发管理层的敬业精神的一种有效手段。同时对提高公司竞争力、吸引和稳定人才意义也非常重大。　　 股权激励是通过给予经营者公司股权的形式，使经营者获得一定的经济权利，使他们能够以股东身份参与企业决策、分享企业利润、承担经营风险，从而勤勉尽责地为企业服务的激励制度。股权激励是一种长期激励机制，有助于解决股东与经营者的代理问题，实现剩余索取权和控制权的对应，促使公司管理层规避短期行为而更多关注长期持续发展。随着股权激励的发展，如何选择合理的股权激励模式已成为我国上市公司最为关注的问题。2005年底，中国证监会发布了《上市公司股权激励管理办法》，2006年股权分置改革已经基本完成。特别是《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》的公布，股权激励制度将成为推进我国公司治理结构改善，提高上市公司质量的重要机制。　　 本文采用规范研究和案例研究相结合的方法，从我国的实际情况出发，同时根据国内上市公司股权激励实施的现状，对国内知名企业成功的管理层股权激励案例进行总结，通过对各种模式的选择、动因及其效果进行对比分析，提出自己对于完善我国上市公司股权激励模式的一些建议。