差异化表决权是指以双重表决权股为内容的差异化表决安排。为了促进新经济企业发展,化解股权稀释与控制权保持的冲突难题,越来越多的国家或地区的公司法允许差异化表决权架构,由此掀起了新一轮公司法制度竞争。我国于2019年推出的科创板中正式引入了差异化表决权制度,2020年又延伸至新三板,目前正式进入了实施阶段。但作为资本市场的基础性法律,《公司法》尚缺乏对差异化表决权的直接规定,差异化表决权的利益平衡机制未能体系化地建立起来。本文以资本市场的全球竞争和我国资本市场法律环境的最新变化为研究背景,以差异化表决权制度中的利益冲突及其平衡机制为研究对象,尝试提出系统周延、合理可行的问题解决一揽子方案。本文的研究内容主要涵盖以下五个方面:第一,厘清差异化表决权的法理基础和制度功能。差异化表决权是一个备受争议的制度现象,各国公司法对其态度迥异。本文没有简单地认同差异化表决权是对“一股一权”和资本民主原则的背叛,而是认为其是对传统公司法基本原则的拓补和超越,差异化表决权的正当性基础可以从公司契约论中得到解释,“劳动雇佣资本”理念的兴起与智力资本导向型公司治理范式的生成佐证了差异化表决权的合理性。整体而言,差异化表决权是对股东形式平等的矫正,是对股东异质化需求的回应,具备公司控制权保持、人力资本价值锁定、防范敌意收购、促进金融发展和弘扬企业家精神的制度功能。第二,辨正差异化表决权的法律立场选择。尽管我国《公司法》对于股份有限公司是否可以发行差异化表决权股份采取了模糊化表述,既未明确允许也不明文禁止,但新三板改革与科创板推出正在倒逼着“试错”机制合法化。差异化表决权的制度演进在我国经历了从坚守“一股一权”、“同股同权”到允许差异化表决权安排公司通过在境内发行存托凭证的方式回归A股,再到开辟科创板试验田正式接纳差异化表决权安排公司直接上市的渐进式变迁,优刻得公司作为科创板上市企业中首例也是迄今为止唯一一例采纳差异化表决权安排的企业,其先导实践的示范意义凸显。本文在制度变迁分析基础上,从助推新经济发展、引领全球资本市场法律制度竞争的角度重点阐释了引入差异化表决权的示范意义。第三,揭示差异化表决权制度下利益冲突的制度根源与法律本质。差异化表决权诱发的利益冲突可以类型化为内生性利益冲突与外生性利益冲突,前者表现为股东间经济性权利与参与性权利的比例性失衡、高表决权股东与低表决权股东之间的利益冲撞、一股独大、控制权市场异化与控制权私利膨胀等,后者表现为公司并购、公司融资及监管竞争中的矛盾。这种利益冲突根源于高投票权股东与低投票权股东之间信义义务的缺失、精英治理的局限、公司内部“平行治理”与“垂直治理”双重代理成本的放大、股份表决权与公司经济利益的分离。本文认为,差异化表决权的法律本质在于以公司控制权争夺为核心的权利冲突与能力博弈。就实质权利冲突而言,新兴资本与传统资本的博弈外化的背后,是公司权利所有与行权运营的利益纠缠;就内外能力博弈而言,内部股东控制矛盾与外部并购实力博弈,则共同构成公司控制权争夺潜藏的力量碰撞。第四,提炼差异化表决权利益平衡机制变迁的规律及其制度框架。差异化表决权制度下利益平衡机制的变迁,背后反映出两种理念或思潮的碰撞,其一是以效率优先与公司自治为理念核心的自由主义,另一则是兼具公共利益与监管权能为框架特色的家长主义。差异化表决权利益平衡机制主体囊括公众投资者知情权保护、控制权滥用防控、事后矫正平衡救济、内外自律监管约束及日落条款等。在已经引入了差异化表决权的国家或地区的公司法中,上述制度规则具有一定的共性特征,具备法律移植的必要性与可行性,我国公司法应该给予充分回应。第五,设计差异化表决权制度下利益平衡机制的本土化法律路径。当前,我国《公司法》正处于新一轮修订进程中。可以此为契机,引入差异化表决权制度规范,作出顶层设计,其核心是对“一股一权”原则和类别股进行针对性修改。本文建议将《公司法》第103条第一款修改为:“股东出席股东大会会议,所持每一相同种类股份有相同表决权。但是,公司持有的本公司股份没有表决权。”同时,应当将《公司法》第131条修改为:“国务院可以对公司发行本法规定以外的其他种类的股份,另行作出规定。发行本法规定以外其他种类股份的公司,应当建立类别股表决制度,具体规定由国务院制定。公司章程应当对种类股的股权内容等相关事项,进行明确记载和公示。”如此修改,能够确保“一股一权”规则不动摇的基础上,以更为开放、包容的制度理念迎接公司股权结构的变革。此外,还需要在适用范围、管治安排、激励与约束机制等方面作出针对性制度设计,在监管制度协调、投资者保护等方面优化差异化表决权的制度环境。