伴随着公司所有权和经营权的分离产生了代理问题,为了避免经理人员的逆向选择和道德风险,使股东与经理人员的利益趋于一致,实现公司股东价值最大化,需要对代理人进行必要的监督和激励。亚当·斯密的“理性经济人”假设也认为,人们的一切行为都是理性、利已的,都是以个人效用最大化为基本动力的。因而在公司内部治理结构中,有必要设计一行之有效的激励机制,使股东和经理人员的利益趋于一致,在最大程度上调动经理人员的积极性和主动性,使其能够努力实现公司股东价值最大化的目标。由于不同国家的政治法律制度、历史文化、市场机制的完善程度和价值观的差异,其公司治理也因此存在明显差别。比较有代表性的主要有以英美为代表的外部监控模式和以德日为代表的内部监控模式。而公司治理中的激励机制的差异性,归要结底也是因为不同的治理结构。中国的公司治理结构既不同于英美模式,也不同于德日模式,它有着自己的特殊性和独特性。因为中国的公司治理起步较晚,在经营者激励机制建设和实施方面都不同程度上存在一些问题,这也是我国企业激励机制中普遍存在的共性。目前,上市公司是中国经济中最具活力的经济组织形式。随着经济迅速发展,资本市场不断成熟,新问题的陆续出现,上市公司治理中的激励机制研究也变得日益重要和成熟。针对中国上市公司治理中激励机制的问题,本文提出从公司内部和外部分别构造这种科学、有效的激励约束机制,从而达到一种激励相容的状态,这就是上市公司所应该选择的双层激励结构体系。在分析探讨中发现,中国上市公司治理过程中并非不重视激励机制,而是重激励、轻约束。激励机制不单单是激励功效,更应该具有激励约束相容的功效。约束其实就是反向激励,与激励是一个问题的两个方面。如果只有激励没有约束,就如同只有约束没有激励一样无效。只有把两者很好的结合,才能调动经营者的积极性,并与所有者利益一致,实现激励兼容。