在国务院2004年发布的《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》中指出“建立多层次股票市场体系”，明确了我国发展多层次资本市场的方向。近些年，我国场外交易市场如雨后春笋般出现，这既是多层次资本市场发展的要求，也是以股权为代表的证券流动性的客观规律的要求，我国场外交易场的发展已经是不可遏制的大趋势。本文第一部分明确了场外交易市场、场外交易制度的一般理论。场外交易市场是与证券交易所相对的概念，传统观点区分二者的标准是根据是否有固定的交易场所，但是本文认为应当透过现象看本质，二者应当通过交易制度的不同设计来界定。交易制度主要包括交易方式、交易形式两个方面，其中交易方式是场外交易制度的核心内容。证券的交易方式包括协议制、做市商制和竞价制，现实实践中的交易方式可能丰富多彩，但是都可以解构为以上三类。我国场外交易在改革开放之初就已经出现，柜台交易中心、STAQ系统、NET系统等典型的场外交易市场反映了我国场外交易的历史轨迹，当前新三板、天津股权交易所等地方股权交易中心组成了我国当前场外交易市场。场外交易制度在不同时期的不同场外交易市场中都有不同的表现形式，本文将我国改革开放后的场外交易分为三个时期（恢复和发展时期、加速和调整时期、规范发展时期），对每个时期场外交易制度进行分析总结，在明确场外交易制度的历史沿革的基础上，分析出我国场外交易制度发展的趋势和存在的问题。我国场外交易市场制度的问题主要包括立法空白、监管主体模糊、合法性难确定、配套制度缺失、统一较为困难等。2005年修订的《证券法》和《公司法》为我国场外交易市场的发展提供了法律依据，但是场外交易制度的立法仍存在空白，无法指导和规范场外交易的实践。本文从法律、政策、实践经验三个方面分析我国场外交易制度构建的法律依据和现实基础，认为我国已经具备从法律层面进行立法的条件已经成熟，应当适时地通过更高层次的立法来代替较低法律效力的行政政策，并进一步规制我国的场外交易制度。场外交易制度是场外交易市场制度体系的重要组成部分，为了研究的集中深入，本文着重对我国的场外交易制度进行了研究。笔者认为仅就场外交易制度进行研究尚不足以规范我国场外交易市场，相对于证券交易所完善的制度体系，场外交易市场的法律地位、组织形式、市场准入、信息披露、法律责任等的研究也具有理论和实践意义。