银监会2008年6月25日印发的《信托公司私人股权业务操作指引》第15条规定，“信托公司在管理私人股权投资信托计划时，可以通过股权上市、协议转让、被投资企业回购、股权分配等方式，实现投资退出。”1然而目前现实中境内信托制私募投资股权通过被投资企业上市方式实现退出的道路却并不畅通。分析其上市退出产生障碍的原因，主要包括五个方面：一、信托型PE中投资顾问法律地位与现实需求不符。实践中由于信托公司股权投资经验往往不足，所以要引入独立第三方作为投资顾问。某些情况下投资顾问实际上担任了信托基金投资管理人的角色，然而由于法律对投资顾问的角色定位与现实情况不符，造成了某些情况下对投资顾问的监管不足；但同时《信托公司私人股权投资信托业务操作指引》对投资顾问成立门槛的过高规定又可能将一些专业能力强而资金实力一般的管理公司拒之门外。二、信托型PE缺乏有效的信托财产登记、公示制度。根据我国目前法律规定，信托财产登记并不是在信托型PE设立时的强制义务，但是如果不对信托资金进行登记，信托公司的信托财产的范围就难以确定，从而导致关联交易认定上的困难，进而影响了信托型PE作为上市公司合格发起人的主体适格性。三、对信托型PE的被投资企业的实际控制人的披露可能存在障碍。一种观点认为《信托法》与《信托公司管理办法》中规定的受托人对委托人的保密义务与《证券法》等上市规则中对拟上市企业实际控制人进行披露的要求相冲突。因此信托型PE被排除在上市公司合格发起人门外。四、信托公司关联交易难以控制。相比于一般公司，信托公司存在两类特的关联方——信托公司自有财产和信托公司信托财产，而信托登记制度的不完善又使得在信托公司内部对这两类关联方以及存在于他们之间的关联交易的界定变得更加困难。五、投资人变化失控。一种观点认为，赋予信托型PE投资主体地位会可能导致对上市公司投资人变化的监管失控，进而形成一个在上市公司股东层面之上的交易市场,投资人会以此规避对于上市公司股东、实际控制人持股锁闭期的规定。2上市公司发起人、高管、控股股东以及实际控制人还会借此以规避法律对于上市公司股权转让限制的规定。面对上市退出的重重障碍，现实中产生了许多变通的应对措施，然而却也是各有弊端。本文对信托制PE上市退出障碍产生的原因进行了逐个分析，并提出了应对的建议。最后，笔者提出，问题的最终解决仍有赖于建立多部门协调监管体系。在目前国内金融市场分业监管的既定格局下，笔者提出从建立不同监管机构间协调机制和不同监管机构间监管信息共享平台两方面入手。各金融监管机构应主动联手，尽快达成共识，将监管的目标聚焦于利用信托外壳规避法律的行为上来。3同时，可以根据国内学者的提议，由央行牵头建立金融监管信息共享平台，从而利用信息技术加快金融业发展，维护金融市场稳定。