长期以来,中国证券监管部门对公司的上市申请执行严格的准入监管政策,通过IPO获得上市资格殊为不易。相较于IPO上市而言,借壳上市面临的准入监管更松,上市速度更快,是一种更加便捷的间接上市途径。比如,国内快递行业龙头企业顺丰控股便是通过借壳鼎泰新材而实现上市的。尽管针对A股市场借壳上市的研究表明,借壳上市公司相比于IPO公司平均质量要更高（Lee,Qu and Shen,2019）,但也有不少公司在借壳后出现业绩严重恶化甚至财务舞弊的情况。因此,分析借壳上市公司业绩恶化的表现及其成因,对于改进借壳上市的监管、提高资本市场资源配置效率,有着重要的研究价值。本文选择奥瑞德借壳西南制药这一案例,对借壳上市后业绩变脸表现、动因和治理的薄弱环节进行研究。奥瑞德于2015年成功借壳西南制药,但在上市之后公司的经营业绩不仅没有得到优化反而逐渐恶化,甚至在2016年开始公司就进行了财务舞弊。我们还发现,在借壳上市公告的短窗口内,公司股价有大幅度的上升,公告日前后20个交易日的累计非正常收益率达到88.44%,但从借壳后的第二年开始,股价出现了大幅度的下滑。通过分析奥瑞德借壳上市的动机和西南制药原控股股东太极集团卖壳的动因,结合当时关于借壳交易的监管政策,本文认为,在资本市场狂热追捧借壳题材的背景下,原控股股东由于可以在借壳交易完成后立即退出,因此其缺乏对借壳资产未来盈利能力进行监督的动力,容易导致借壳注入资产的价值高估。在本案例中,西南制药原大股东太极集团在借壳完成后迅速退出,获利不菲。奥瑞德注入资产的估值超过账面价值的5倍,但这块资产在上市之后,经营业绩并不理想。根据现行的监管规则,借壳方需要对注入资产进行业绩承诺,为支撑高的资产评估价值,借壳方所承诺的业绩一般较高,这给借壳方事后造成了严重的业绩压力。在借壳资产盈利能力有限的情况下,奥瑞德通过关联交易、收购兼并甚至财务舞弊,以实现业绩承诺目标,就不足为奇。根据上述分析,本文对完善借壳上市的监管和治理提出了几点政策建议:（1）借壳企业应当完善内部控制制度,设立与自身资产质量相符的业绩承诺;（2）证监会应当加强对原控股股东退出的限制,将借壳后企业与原控股股东的利益联系起来,增强原控股股东监督动机;（3）证监会还应当更严格的要求上市企业进行信息披露,同时增加上市企业的违规成本,必要时可以结合刑法进行处置;（4）外部第三方机构在估值和审计时应更加注重质量,最大程度发挥监督作用。