随着我国证券市场的发展，上市公司中陆续分化出一批经营困难、业绩很差的企业，这些上市公司因其保有上市资格，被称为“壳”公司。在目前“总量控制、限报家数”的制度安排下，“壳”公司因其拥有上市资格而成为其他意欲跻身证券市场的企业利用的对象，成为证券市场中一种具有收益性的稀缺性资源。于是，资本市场上围绕上市公司“壳”买卖的资产重组活动风起云涌，一浪高过一浪。据统计，1997年围绕上市公司的资产重组多达343起，其中买壳上市公司收购行动达28起，借壳上市收购行动达27起。“壳”的价值及其利用也因而成了市场人士关注和研究的焦点。因此，探讨壳资源的价值，发掘其价值内涵及功能并充分利用，具有重要的现实意义。 本文正是针对上述问题展开。全文内容分三部分： 第一部分是对壳资源的理论分析。首先，我们对壳资源的价值进行了界定，并具体分析了其价值形成的原因。我们认为，壳资源的价值，在内容上包括了融资价值、资本增值价值、无形资产价值和政策扶持价值，其形成的原因在于中国现阶段经济体制转轨时期特殊的制度安排和政策供给及由此导致的上市公司的种种特有优势，而这也正是上市公司壳资源高位定价的根本原因。其次，我们提出了一个计算壳价值的理论模型。该理论模型假定上市公司的所有股份都上市流通，认为上市公司“壳”的价值是上市公司由于取得上市资格且这种资格具有稀缺性而衍生的价值，在数量上应等于上市公司市场价值与假设该公司未上市时的市场价值的差额。最后，我们按壳资源控制权主体是否发生转移，分两种情况讨论了壳资源利用的种种模式及其优缺点。 第二部分是对壳资源利用模式中“买壳上市”模式的详细分析。首先，我们在说明企业重组与买壳上市关系的基础上，阐述了买壳上市的定义及买壳上市的运作过程。“买壳上市”是指非上市公司把上市公司作为“壳”，通过对上市公司的控股达到间接甚至直接上市目的的一种企业重组行为，它与“借壳上市”相比，行政计划色彩较淡，是一种真正意义上的市场经济行为。其次，分别从买壳方和卖壳方的角度分析了买壳上市存在的原因。接下来，我们根据对沪深两市发生的买壳上市的分析，归纳了目标壳公司所应具备的一般条件，并以此作为第三部分分析四川省上市公司“壳资源”的依据。最后，论述了买壳上市的五种模式，并分别用案例进行了说明。我们认为，由于我国上市公司特殊的股本结构，买壳上市的模式也是多种多样，有社会公众流通股股收购模式、法人股股权转让模式、国家股股权转移模式、间接控股模式和整体资产置换模<WP=3>式。 第三部分以前面两部分的分析论述作为理论基础，研究四川省上市公司的“壳资源”情况。这是本文的重点。首先，我们根据四川省上市公司的现时状况，指出目前四川省上市公司中存在着“壳资源”化的现象。其次，从历史背景和现实因素两方面对四川省上市公司“壳资源”化的成因作了深入分析。从历史背景看，四川省上市公司“壳资源”的形成与我国经济体制改革正从计划经济体制向市场经济体制转换而体现出来的过渡性经济体制特质有着必然的联系。从现实因素看，上市公司的财务指标和产业结构等状况决定了四川省上市公司中存在着不少的“壳”资源。紧接着，在总结目前利用情况的基础上，分析了四川省对上市公司“壳资源”的利用前景。我们认为，针对四川省上市公司的买（借）壳上市活动将更加频繁。最后，我们根据四川省的省情和经济发展规划，从资产重组的总体思路、原则、一般模式、基本框架、深化五个方面，对四川省围绕上市公司“壳资源”进一步开展资产重组进行了整体策划，阐述了作者的观点。