随着公司董事会和董事权力的不断扩张,“董事会中心主义”的公司运作模式已是一个不争的事实。为了使董事对公司尽职尽责,不滥用法律和公司章程赋予的权力,现代各国公司立法强化了董事的义务与责任,尤其是英美等国家有关董事义务的法律制度已相当完备。一般来说,董事义务包括了忠实义务和勤勉义务两个方面的内容。董事的忠实义务,是指董事在经营公司业务时,必须以公司的最佳利益为重,不得将自身利益置于公司利益之上,比如不得挪用公司资金、擅自披露公司秘密,不得自我交易和竞业禁止等。董事的勤勉义务(英美法称之为注意义务),通常是指要求董事具有通常注意能力的人在相同的位置和情况下所应达到的注意程度。按照美国《修正示范公司法》的规定,如果董事履行义务时达到了下列三项标准,那么他已经尽到了勤勉义务“(1)怀有善意;(2)要像一个正常的谨慎之人在类似的处境下应有的谨慎那样去履行义务;(3)采用良好的方式,这是他有理由相信符合公司利益的最佳方式。”比较而言,我国公司法对于董事义务的规定是比较粗糙的,而且较多地规定了董事的忠实义务而较少规定其勤勉义务。新《公司法》虽然历史性地规定了董事的“勤勉义务”,但是对勤勉义务本身还是缺乏细致的规定,特别是缺乏一个有效的衡量标准来判断董事是否尽到了勤勉义务,以至于董事行为客观上虽违反了勤勉义务,但因为不能有效认定其是否违反了该义务从而也不能追究其责任。所以在我国董事是否违反了忠实义务是比较容易认定的,但是否违反了勤勉义务就相对难认定,这显然不利于公司和股东利益的保护。况且,我国公司中的许多损失并不是由于董事违反法律法规造成的,而是由于董事经营无方、决策失误(如盲目投资)造成的,所以合理规定董事的勤勉义务尤为必要。本文主要采取比较研究的方法,针对我国公司法规定董事勤勉义务的不足,介绍了两大法系主要国家公司法关于董事勤勉义务制度的规定,然后结合我国公司实践提出哪些是适用我国的哪些是不适用的。除引言和结语之外,本文由四部分组成:第一章是对董事勤勉义务基本理论的论述,这部分主要分析了该义务产生的基础法律关系即董事与公司的关系问题,然后界定了董事勤勉义务的内容并对勤勉义务和忠实义务两者作了区分。第二章论述了目前两大法系国家立法及司法实践对于董事勤勉义务的规定,主要从勤勉义务的判断标准、范围方面比较分析了各自的特点并作了总结。第三章主要论述了勤勉义务和经营判断准则两者的关系,两者密切相关相辅相成,介绍了目前对两者关系的主要观点并做了总结。第四章在综合分析上述内容之后,针对目前我国公司法中董事勤勉义务规定的不足,对确立和完善董事勤勉义务的法律制度作了探讨,提出了我国公司法应明确规定董事和公司的法律关系、董事勤勉义务的判断标准及范围、适当借鉴经营判断准则和完善董事违反勤勉义务的民事责任制度等几点建议。