近年来,越来越多的上市公司坚持“走出去”的经营理念,但过程却不是那么一帆风顺。信息的不对称和数额巨大的支付款等内外部困境,使得并购存在难以估量的风险。在我国新经济的时代背景下,“上市公司+PE”并购基金脱颖而出。“上市公司+PE”并购基金,顾名思义,是指由上市公司与PE机构共同设立的并购基金公司,在并购过程中可以起到了中间“桥梁”的作用,有助于缓解上市公司大体量并购项目的支付压力,拓宽获取信息的渠道。因此,“上市公司+PE”并购基金的快速发展便在情理之中,许多上市公司也将其作为扩大商业版图、提升行业地位的重要工具和手段。同时,为了有效完成并购目标,将经筛选的标的公司信息传递给并购基金公司,上市公司往往会参与到基金运作模式的设计环节,并且助其制定风险控制措施。2016年,为收购境外BBHI集团,梅泰诺借力并购基金上海诺牧进行跨境并购。这一案例不仅能够反映同类型案例的普遍性特征,而且极具其自身特殊性。所以,这一案例是非常值得研究的。本文阐述了研究背景及意义,归纳整理了国际和国内学者对并购基金的部分研究成果,并介绍了上市公司运用“上市公司+PE”并购基金进行跨境并购的相关概念及理论基础,重点分析了梅泰诺并购BBHI集团案例。本文先简要地介绍了案例背景,例如并购环境、动因以及过程等等。之后以梅泰诺为分析视角,深入剖析了做出运用基金进行跨境并购的决策、参与基金的模式设计以及为基金谋划风险控制策略这一整套应用流程。首先,分析了梅泰诺运用上海诺牧进行跨境并购的这一决策,即梅泰诺借助上海诺牧进行跨境并购的原因。外部环境的限制使得直接收购十分困难。如果直接收购这么大体量的项目,有限的资金会给梅泰诺造成巨大的支付压力,甚至影响股权结构的稳定性。除了梅泰诺自身的因素外,运用并购基金进行并购可以充分利用PE机构并购经验和资源,增强协同效应,控制整合风险。其次,梅泰诺决策后,上海诺牧便成为梅泰诺产业并购整合的平台。随后上海诺牧进行合伙人变更,运作模式也随之改变。对运作模式的有效设计是顺利完成跨境并购的前提。它主要包括四个方面的设计,分别是组织形式、融资渠道、投资模式和退出模式。上海诺牧组织形式选择有限合伙制,运用合伙人投资和信托贷款并购BBHI集团,最终向梅泰诺出售BBHI集团100%股权而实现退出。最后,上海诺牧面对各环节的风险应当要制定相应的风险控制策略。梅泰诺作为并购主要参与方,不免为其出谋划策。就本案例而言,主要阐述了委托代理风险、融资结构风险、价值评估风险和退出利益风险的应对措施。本文通过对梅泰诺决定运用上海诺牧进行跨境并购、参与上海诺牧运作模式的设计和为上海诺牧谋划风险控制策略三个应用流程的分析,得出相关结论和启示,可为我国上市公司顺利实现跨境并购提供参考。上司公司在运用并购基金进行跨境并购时应注意合理控制因第三方中介引起的成本。由于委托代理风险贯穿始终,所以并购基金要建设约束机制以明确各参与方的权责。控制风险需要内外部齐心协力。除了内部各方的努力之外,外部相关部门要完善信息披露制度,加强监管。只有这样才能有效做好风控。