我国股权分置改革以来,资本市场得到了飞速发展,上市公司在融资渠道、品牌效应、谈判议价能力等诸多方面存在一定优势,由此针对上市公司的并购活动频繁发生,希望通过并购来实现公司的在短时间内得到迅速发展,同时争取在并购完成后实现并购双方在经营方面、财务方面的协同效应最大化,提高企业的综合竞争力。对于不愿意并购的目标公司,相应的上市公司也在积极采取应对措施,力争维护公司控制权的稳定。关于面对恶意并购时采取的对应策略,国外学者研究了比较多,在实践中得到运用并逐步完善。由于我国资本市场在诸多方面与国外存在差异,在法律法规方面也具有中国特色,故国外诸多反恶意并购策略并不能完全适应国内实际情况。本文以万科股权之争为例,针对国内上市公司在面对恶意并购时维护控制权的现状和存在的问题,围绕控制权保护制定了一些策略和措施,以期能够在保护上市公司各方合法利益的前提下,让上市公司控制权保护和转移都更加合法合规,进一步推动国内资本市场的持续健康发展。首先,本文在介绍了并购、控制权相关理论后,详细介绍并分析了万科股份控制权争夺事件,从背景、各方概要情况、过程等角度对控制权争夺事件进行了全面介绍,从中可以看出各方在争夺过程采取的措施及相应效果。同时也对争夺事件的成因进行了详细分析,具体从内因和外因两个方面进行分析。其次,围绕面临恶意并购时万科的控制权方案展开研究。对万科现行反恶意并购的方案进行了介绍,分析其中需要完善的地方,并围绕着控制权保护,提出了一些备选方案,经过设计、评估、选择等方案指定流程,初步确定了进一步增强万科股份公司控制权维护的方向。再次,针对之前分析提出的万科控制权维护的方案设计,提出了相关保障措施建议。从公司战略、完善反恶意并购应急机制、完善股权结构、推进员工持股计划、关注中小股东动向等方面提出了具体建议,希望达到公司控制权维护措施进一步完善的目的。最后,为推动我国上市公司并购和反并购行为能够进一步规范,针对目前国内在此方面相关法律法规相对不够完善的现状,本文从制定专门法律、加强并购和反并购措施审查、探索双重股权结构试点等方面提出一些建议,希望国内资本市场的并购及反并购行为更加有序。