在《证券法》修订之前,对证券欺诈引起的民事纠纷是以共同诉讼为核心进行诉讼,但在实践中却难以高效推动群体争议解决。2019年新修订《证券法》95条第3款建立了专属于解决证券欺诈的特别代表人诉讼制度。不同于代表人诉讼,特别代表人诉讼的运行前提在于,在证券欺诈发生之时便默认拟制了“受害者集团”,将全体被侵权人默示加入其中,采用集团成员“明示退出”的规则,并以此设立了以投资者保护机构作为代表人的代表规则。特别代表人诉讼的核心机制便由以上两个规则构成,即“明示退出”规则与“特别代表”规则,由于“特别代表”规则的设立前提在于“明示退出”规则的适用,广义上应将这两种规则统称为特别代表人诉讼的退出机制。退出机制的建立使得特别代表人诉讼拥有了高效解决证券欺诈纠纷领域的力量。基于现代型诉讼理念为理论构建框架,以诉讼实施权、法定诉讼担当以及适当修正后的处分权主义为理论基石,建立了一项既突破我国民事诉讼诉处分原则,又涵盖在民事诉讼法基本理念内的诉讼制度。但在追求司法实用主义与经济性的导向下,退出机制的适用应当确保被代表人实体诉讼权利与程序利益不受减损,这就需要解读与完善退出机制。首先,细化退出机制中的“明示退出”规则,有助于被代表人有效行使退出诉讼另行主张的权利;其次,在“特别代表”规则中增加被代表人对特别代表人诉讼行为的异议权利可以起到监督特别代表人的功能;最后,发挥法院的诉讼指挥权能将更有利于限制特别代表人权力扩张,保障被代表人实体权利。全文除引言外共计四个部分:第一部分是对特别代表人诉讼退出机制的基础的分析。在退出机制的界定层面,特别代表人诉讼制度构建起了我国全新的一种群体诉讼制度,与代表人诉讼、公益诉讼并驾齐驱。其全新群体诉讼模式的形成源于特别代表人诉讼独有的退出机制。退出机制是由两部分组成,一是“明示退出”规则,二是“特别代表”规则,二者相辅相成。“特别代表”规则的设立来源于“明示退出”规则的选用,“明示退出”规则的适用需要“特别代表”规则予以诉讼程序上的保障,二者又共同形成了特别代表人诉讼制度中最为独特的机制。在退出机制的溯源层面,美国集团诉讼是采用退出机制的本源,集团诉讼中的退出规则以及首席集团原告与首席律师的选任均是我国特别代表人诉讼的退出机制所借鉴的范本。第二部分是对特别代表人诉讼退出机制的构建机理的分析。退出机制的构建机理分为三个部分:一是以现代型诉讼理论为框架,证券欺诈导致的民事纠纷具有同传统民事诉讼不相称的特点,诉讼的两造实力不平衡与证据偏在严重等现状催生出了新的民事诉讼理念,由此成为了退出机制构建的框架。二是“特别代表”规则的合法性来源,投资者保护机构能够代表全体受侵害的投资者提起诉讼,其中还包括大量的未授权于投资者保护机构的被代表人,其投资者保护机构正是获得了法律授予的诉讼实施权。三是“明示退出”规则构建的机理,在于对被默示代表的被代表人的诉讼权利的保护,来源于当事人意思自治,但是一种被修正后的意思自治,其是在让渡了部分诉权自治后对自身诉权的弥补性维护。第三部分是退出机制对我国现有民事诉讼处分原则的挑战。退出机制分为“明示退出”规则与“特别代表”规则,均一定程度上突破了我国传统民事诉讼法下的原则。一是“特别代表”规则形成了对处分原则的挑战,默示加入的被代表人们丧失了对自己诉权的处分,在没有明示表示退出的前提下“意外”地参与到了诉讼中并将承担诉讼后果,特别代表人通过“特别代表”规则拥有了处分实体权利的能力并可以在没有默示被代表人授权的情况下代替其进行诉讼行为。对这种挑战的理解关乎到如何合理解释其适用以及对存在问题的发现。并通过对拥有类似代表机构的我国台湾地区证券团体诉讼进行比较法研究,进一步探析“特别代表”规则。二是“明示退出”规则对我国民事诉讼法中的处分原则产生了挑战,默示加入的被代表人们并未向法院提起诉讼,但其却要承担诉讼后果。“明示退出”规则利用了特别代表人已获得诉讼实施权为基础,绕开了形式上的“不告不理”原则,其内在逻辑在于特别代表人已经获得了代替被代表人起诉的权利。第四部分是特别代表人诉讼的退出机制的补充完善。退出机制在现有的制度下仍然存在诸多的问题,在最高人民法院出台的司法解释以及地方法院出台的适用规则中并未得到有效的回应。在“明示退出”规则下应增加多次退出机制,唯一的退出机会并不有利于保障默示加入的被代表人的程序利益,而应当在辩论终结前以及达成和解、调解后的公示期间内再次赋予退出机会。在“特别代表”规则下,被代表人应享有对特别代表人诉讼行为的异议权利,从而形成对特别代表人的良性限制与监督。法院层面应增加职权引导,并监督特别代表人诉讼制度中关于选择退出的合理性以及特别代表人诉讼行为的正当性,以促进特别代表人诉讼制度的高效稳定运行。